表示公司经营良好仅仅1个多月后，就爆出1.5亿—1.9亿元巨额亏损的消息，原因何在？
　　为何突然出现巨额的应收账款？
　　为何未及时披露股东之间的交易？
　　为何本应只影响现金流情况的应收账款会对公司业绩产生巨大的打击？
　　公司是否涉及财务造假，报表粉饰？
　　有关责任人是否已遭“控制”？
　　控股股东是否与二股东产生龃龉？
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　　由于2007年与2008年上半年业绩预告与实际情况存在重大差异，不得不再三修改业绩预测数字的高新张铜(002075.SZ)，爆出高达近3亿元的业绩亏损增加额，引发了上述来自投资者与财务专家、律师等的诸多质疑。
　　质疑源源不断，虽然公司出具了种种解释，但随着公司原总经理辞职、原会计师事务所遭更换等事件的陆续曝光，最终引来江苏证监局的介入调查——解释越多，问题越多。
　　抽丝剥茧地一路解读过来，公司的有关解释难以自圆其说，在有关监管层面前，亦似未有足够的说服力。
　　那么，这场业绩“变脸”风波背后的复杂内情，到底是什么？

业绩数度“变脸”
　　因为公告解释难以自圆其说，高新张铜的投资者王陈(化名)说，“我始终觉得公司隐藏了什么。”
　　该公司为继续解释外界疑问而一路发布公告之时，一封名为《央企上市公司高新张铜涉嫌发布虚假信息、会计造假被证券会立案调查》的邮件，于7月初发到本报记者手中。
　　2月28日，高新张铜披露了2007年业绩快报。其快报显示，该公司2007年实现净利润4420万元。
　　高新张铜本约定今年4月26日披露年报，但是当天并没有披露年报，连业绩修正预告也没有披露。但于4月28日，公司的业绩修正预告出炉，预报称，在年度报告审计过程中，公司发现披露业绩快报时会计核算不准确，经初步调整后公司2007年亏损1.5亿元—1.9亿元左右，而后公司披露的年报显示，公司2007年巨亏1.82亿元。
　　王陈对本报表示，“仅仅1个多月后，如何爆出亏损1.5亿至1.9亿巨额亏损的消息？”他怀疑该公司用虚假的财务数据、故意的重大遗漏，隐瞒真实的经营状况，误导广大中小投资者。
　　这只是高新张铜的业绩第一次“变脸”。
　　7月1日，高新张铜再发布公告称，2008年1月－6月业绩预告修正为净利润预计亏损7500万元左右。而此前公司于4月28日披露的一季报显示，公司预计2008年上半年度归属于母公司所有者的净利润为亏损1000万元以内。仅仅过了两个月时间，其亏损额增加了6500万元。
　　王陈等投资者针对的，正是前后截然不同的公司业绩预测与实际业绩。
　　高新张铜在4月28日发出的年报盈警中，就与此前的业绩快报差异较大，做出解释为：其一，预付账款核算调整到应收往来账款，补提坏账准备1800万元左右；其二，受铜价波动因素影响，公司部分产品计提存货跌价准备不准确，调整后补计存货跌价准备2000万元左右；其三，再生产过程中产生的废杂铜的入库数量及价格核算不准确，多冲抵了产品生产成本，调整后减少利润1亿元左右；其四，公司在结转销售成本过程中，由于计算原因，造成少结转销售成本，调整后补计销售成本1500万元左右；最后，原材料采购成本在核算上不准确，调整后补计原材料采购成本1800万元左右。
　　财务专家夏草则认为，其中高达1亿元的利润调整很可疑。他解释称，正常的会计调整，不大可能会涉及数以亿计的资金，这看起来更像资金挪用的事后借口。
　　公司补提坏账准备的操作，事后亦引来注意。按照该公司在2007年报告中的坏帐计提准备说明，属于一年期的应收账款，坏帐计提比例为5%，而按照帐龄看，当期超过99%的应收账款为一年期。以此计算，公司当期的应收账款欠款高达3.6亿元。
　　夏草从这些数以亿计的会计变更判断，高新张铜涉嫌报表粉饰，甚至财务欺诈，“亦即高新张铜2007中报存在重大错报事实”。
　　7月4日，高新张铜上市办一名不愿向记者透露身份的内部人士表示，原因在于2007年底时，公司与江苏张铜集团发生大量业务往来。“具体的金额我现在还不便说，但公司业绩由盈转亏与相关欠款有一定关系，公司原本预计可在今年二季度收回大部分欠款，但后来发现进展不顺。”
　　根据该内部人士的说法，江苏张铜集团曾在高新张铜进行股份制改革前，持有公司45%的股权，在2001年将持有的全部高新张铜股份转让予杨舍镇资产经营公司后，“不再持有公司的任何股份”。
　　那么这是否不属于关联企业占款？该内部人士回答称：“这要看你怎么定义关联企业了。”

两种“关联交易”定义
　　“我们(高新张铜)咨询过律师的意见，我们对关联公司的定义，是公司股东、公司控股股东中国高新及其参控股企业，以及公司控股子公司安格鲁公司，至于与其他企业的交易，都不列为关联交易披露。”高新张铜的证券事务代表黄江如是说。
　　事实上，在高新张铜的2007年报中作为附件的2006年报里，便强调“截至2007年12月31日止，应收账款中无持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东的欠款。”在其7月9日公布的江苏张铜方面的欠款事宜公告中，该公司再次重申，尽管有关企业的控制人均为张家港市杨舍镇人民政府，但“经核查，江苏张铜及其下属企业未持有高新张铜股权，未发现公司与江苏张铜及其下属企业存在关联关系”。
　　“不排除这家公司是利用了一些灰色法律地带。”广信律师事务所一位熟悉上市公司法律的律师7月9日对本报指出，作为信息披露的豁免，尽管国资委均为最终控制人，但国家准许国有企业之间的交易不必列为关联交易披露。“不过出于保护中小投资者权利的目的出发，应该严格执行这一豁免条例的解释，若有关交易既可披露亦可不披露，则还是应以及时披露为第一选择。”
　　该律师进而表示，杨舍镇下辖的有关企业，作为集体所有制企业，不应适用对全民所有制企业的信息披露豁免。“我认为有关的交易可列为关联交易。”
　　此外，根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》要求，若根据章程或协议，A公司有权控制B公司的财务和经营政策，例如负责B公司的经营管理时，应视为A公司实际上控制B公司；而关联方关系存在于企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业，或企业对一个或多个企业施加重大影响的局面中。
　　从郭照相审批与江苏张铜的巨额现金往来看，以二股东身份存在的杨舍镇政府是否已实际控制着高新张铜，这个疑问仍有待江苏证监会的调查。但如若属实，则按照上述条例，当存在控制关系并且关联方为企业时，不论他们之间有无交易，均应当按照要求在会计报表附注中披露相关信息。
　　鉴于二股东杨舍镇资产经营公司与江苏张铜集团同样处于杨舍镇政府的控制之下，王陈指出，其实只要高新张铜与江苏张铜的交易本应作为关联交易及时披露，并提交股东大会审议，便可在根本上避免眼下产生的业绩变脸风波。
　　空降2.5亿欠款
　　无论高新张铜如何解释“关联交易”，可以肯定的是，公司确实有巨额账款有待收回。
　　更有意思的是，上述内部人士不愿透露的欠款数字，已在特殊的情况下，提前向投资者泄漏了。
　　王陈告诉记者，其于7月初向公司的证券事务代表办公室一位内部人士质询后，后者透露，关联公司江苏张铜集团占款2亿元以上，目前处于追讨过程中。
　　王陈向本报透露占款数字的一周后，高新张铜于7月9日也就此发布公告称，截至今年6月29日，该公司其他应收款达2.533亿元。其中，成为当前公司大债户的前四名里，包括了张家港市新天宏铜业、张家港市大华铜业、江苏张铜集团以及沭阳凯尔顺铜制品有限公司。江苏张铜集团分别在其余三家欠款公司中直接持股60％、70％与75％。
　　该公告同样显示，截至2007年12月31日，对公司形成高达3.679亿元(该数字与公司于4月28日补提的1800万坏帐准备相符)的欠款的前四大债户公司，以股权比例看，同样是江苏张铜集团旗下的子公司。
　　这使得一个关键人物浮出水面——高新张铜原副董事长、总经理郭照相，正是此人审批了有关的资金往来。
　　查阅该公司2007年年报，可看到郭照相的简历。其生于1953年，拥有高级工程师与高级经济师资格，并获得中国人民大学工商管理课程高级进修班学业证书和美国林肯大学EMBA学位。更曾任张家港市丝绒厂厂长、书记；乌兹美达服饰公司董事长(乌兹别克斯坦)；裕港丝绒织品有限公司董事长、总经理；杨舍镇党委副书记、杨舍镇农工商总公司总经理；张铜集团董事长、总经理；时任高新张铜副董事长、总经理。
　　高新张铜上述内部人士对记者承认，其中的“张铜集团”，即江苏张铜集团。
　　事实上，最早令投资者关注郭照相，是其在公司发布年报盈喜后，郭在深圳证交所挂牌出售高新张铜110多万股股份，占公司股份总额的0.28％。当时其挂牌价介于12.07-12.57元/股，随后在大盘下探，和公司业绩变更的打击后，公司股价至今无法重上当时的高位。7月10日，高新张铜的收盘价也仅为5.01元/股。
　　因此，郭照相“巧合”地于公司公布盈喜之后、修改业绩数字之前出售其股份一事，被包括夏草在内的投资者和财务专家责为内幕交易。
　　此前，高新张铜解释称，郭出售其股份一事，在公司年报公布前的30天发生，符合有关法规的要求。但夏草于7月9日对本报坚称：“郭照相做了内幕人交易，这个我觉得不必再有疑问了。”
　　引起投资者怨言的郭照相选择了辞职。5月8日，高新张铜公告称，公司收到郭以身体原因，请求辞去公司总经理、董事、副董事长职务的报告，公司对此接受。
　　在高新张铜的相关股吧中，小投资者对郭的作为表现得相当愤慨，称其掏空公司资金。王陈认为，事后把一切责任都推到郭照相一人的身上，当然方便，但“与江苏张铜的交易金额庞大，公司的管理层难道就毫不知情？”
　　高新张铜的解释是，2007年度内，公司与江苏张铜旗下公司业务及资金往来审批程序，仅需由业务经办人、部门负责人、财务部部长、公司原总经理口头同意并签字确认，未提交公司董事会或股东大会审议。
　　解释却引发了更多问责：“公司的财务管理、存货管理、生产管理等各项制度涣散到何种程度？”

前法人内幕
　　是制度涣散，还是公司原本的权力架构更耐人寻味？
　　截至高新张铜在4月29日公布2007年报告之时，郭照相仍然担任公司的法人代表，该象征意义与实际权力重大的职位，并非由公司控股股东——中国高新投资集团委派的公司董事长李敬华担任。
　　查阅高新张铜的上市信息可见，截至2007年12月31日，杨舍镇政府控制下的杨舍镇资产经营公司持有高新张铜8.146％的股份，位列公司第二大股东，仅次于持股30％的中国高新投资集团。郭照相当时则持有5.17％的公司股份，系第三大股东。在郭数次出售公司股份后，其个人持股已下降至4.89％。
　　根据高新张铜方面对媒体的解释，公司自身和江苏张铜集团堪比杨舍镇人民政府的“孙子”和“儿子”。因此，郭照相曾经担任杨舍镇党委副书记与杨舍镇农工商总公司总经理的背景，让投资者怀疑其是二股东在上市公司的利益代言人，也显得顺理成章。
　　“旧公司法的确要求应该由公司的董事长担任法人代表，但新公司法则取消了这种限制，由副董事长担任法人代表，法无禁止。”高新张铜的上述内部人士如是回应。他否认这表明控股股东与二股东间达成了某种妥协。“二股东在公司的股份也不少，不可能希望公司走下坡路甚至蓄意把公司资金恶意转移。”该人士说。
　　但作为同样处于杨舍镇政府控制下的企业，江苏张铜集团对上市公司的巨额占款，令二股东杨舍镇资产经营公司与控股股东中国高新集团处于微妙的关系图中。(如图所示)
　　高新张铜上述内部人士称，公司目前正与江苏张铜集团的大股东——杨舍镇政府进行协商，希望尽快收回更多款项。
　　高新张铜证券事务代表黄江7月10日对本报证实，郭照相现正与当地政府、江苏张铜方面联系沟通，因为其离职后还需要进行交接，况且郭与江苏张铜的渊源决定了别人难以接手。此前，李敬华也在5月14日的投资者网上交流中承认，郭照相仍在高新张铜担任党委书记一职，公司董秘魏笔当时更否定了郭遭“双规”的猜测。
　　然而，7月11日有媒体在张家港当地获得消息，指郭照相已在日前被警方控制。截至发稿之时，本报尚未能与相关警方证实此事。
　　处于高新张铜业绩“变脸门”风暴核心的杨舍镇政府，在郭照相的有关问题上一直保持缄默。
　　自7月4日起，镇政府的电话便处于忙音状态。有知情人士透露，曾在7月初成功打通镇政府的电话，被工作人员告知，此事应向江苏张铜集团的大股东“杨舍镇政府经营管理中心”查询。该工作人员并指出，该中心与高新张铜二股东杨舍镇资产经营公司乃“两块牌子，一套班子”。记者随后拨通相同的号码，得到的答复却是，该号码为杨舍镇后勤部的号码。但该镇政府宣传办一工作人员对记者表示，领导均不在，“我什么都不知道”。

两股东龃龉
　　事发至今，中国高新与杨舍镇政府间的协商进展如何？
　　本报于7月10日拨通前者的电话，但对方称，尽管作为央企，公司并没有设立宣传部门，亦没有负责人可回应传媒查询。
　　然而，在高新张铜4月29日公布2007年报告的同时，宣布欲更换会计师事务所一事，却露出了弦外之音。
　　当日，高新张铜表示，根据国资委相关规定，国资委下属企业合并资产总额在100亿元以下的，其全部境内子企业原则上只能由一家会计师事务所独立审计。“考虑到公司控股股东中国高新投资集团合并资产在100亿元以下，目前由中天运会计师事务所为中国高新办理审计业务，经公司审计委员会提议，同意改聘中天运会计师事务所为本公司办理审计业务”。
　　此前，北京京都会计师事务所一直负责高新张铜的审计业务。而高新张铜引述的国资委规定，早在公司IPO前的2005年便出台。
　　“从这些蛛丝马迹判断，不排除中国高新与杨舍镇政府产生矛盾，并为此更换会计师事务所。”夏草说。他认为这并不令人意外，因为作为大股东的中国高新，在资金方面没有实力，很可能令杨舍镇乃至张家港市政府都产生了不满。但北京京都会计师事务所一内部人士在7月11日对本报表示，上市公司更换会计师事务所属正常行为。
　　夏草分析，高新集团或为央企中规模最小的一家，按照国资委主任李荣融的思路，这种小央企除非发展成国内行业前三，否则就有可能被其它央企吃掉。“在这种压力下，近几年来，高新集团不断通过股权经营、资产重组等方式积极开展资本经营业务，是一家典型的PE式投资公司。可惜，由于自身实力不强，这几年高新集团资本扩张之路并不顺畅。”他指的是中国高新集团2006年怀疑因资金不足导致重组丰原集团遇挫。
　　“我现在仍然坚持这种看法，中国高新的不少对外投资其实早已不了了之，例如其对保定天鹅(000687.SZ)的重组便可能是个骗局，因为这家央企的资金链状况不容乐观。”夏草说。
　　他质疑的依据是中诚信国际评级提供的刊登在和讯网的《2007年中国高新投资集团公司信用评级报告》。该报告显示，截至2007年6月，中国高新集团合并总资产为69.97亿元，总债务为18.58亿元，若以总资产减去总债务得出的净资产应为51.39亿元，但报告中列出的净资产却为30.70亿元。他认为数据自相矛盾。
　　据悉，中诚信国际为国际三大权威评级机构之一穆迪投资者服务的合资机构。其负责人7月11日接受本报采访时解释，此前提供的数据是简表，其中的“总债务”仅包括需支付利息的债务，真正的债务总额其实达30亿左右，此外，还要排除少数股东应占权益，最后得出的数据就是净资产30.70亿元。该评级机构确认的是，中国高新投资收益较为滞后且具有一定的不确定性。
　　这也许意味着夏草的质疑目前还缺乏有力支持，中国高新实力仍成谜。但王陈亦坚信中国高新与杨舍镇政府已产生龃龉。“由于李敬华之前没法干涉郭照相的经营，因此当公司与江苏张铜的巨额交易被知悉后，双方可能展开谈判，但由于没有进展，公司不得不修改业绩预测，事态便因此激化。”
　　猜测逐渐流传市场之际，7月1日，高新张铜再发公告表示，于6月30日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》(苏证监立通字[2008]1号)，并表示因涉嫌违反证券法律法规一案，中国证监会江苏证监局决定对公司立案调查。
　　“由于事态比较敏感，我不能披露更多的详情，因为上头已经特别叮嘱过了。”黄江说。他没有否认江苏证监局已经把调查方向转到公司与江苏张铜之间的交易。

业绩阴影
　　事实上，高新张铜的资金链已露出紧绷之势。
　　高新张铜财务总监李美蓉在5月14日表示，今年一季度公司经营活动现金流为负数(期内录得3700多万元的现金流负值)的原因，除了受国家货币从紧政策、银行多次加息等宏观因素影响，还包括公司经营资金处于较为紧张的状态。数据显示，该季度公司其他应付款比上年期末增长407.14％。李敬华亦承认，公司出现亏损，现时向银行借款难度有一定增加。
　　为此，在7月1日公布的2008年半年业绩修正中，高新张铜的业绩再次变脸。公司表示，由于今年二季度资金紧张等因素，导致二季度销售规模下降。“一季度预告上半年业绩时，预算2008年5－6月销售可达到上年同期水平，预计销售收入在6.66亿元左右，而5－6月实际销售收入为3.19亿元，差异52.10％。”因此，该公司的亏损额预测值从4月27日公布的一季度报告里提出的1000万左右，放大到约7500万元，而公司在2007年同期的盈利为3000多万元。
　　上述业绩预计，使高新张铜被业务相若的国内竞争对手海亮股份(002203.SZ)抛在身后。后者是今年1月方上市的铜加工企业，在今年一季度录得3600多万元的净利润，并预计今年上半年归属于母公司的净利润将有不超过30％的年同比增长。
　　“我现在担心的是，江苏证监局的调查是否最终会引致高新张铜2007年与2006年报告的追溯调整，若今年下半年公司亦无法扭亏，那么届时很可能直接就要加*带ST帽子了。”王陈说。
　　在7月1日的2008年半年业绩修正公告中，高新张铜提出的扭亏之道包括了：加大应收款(特别是江苏张铜集团有限公司及其下属企业的其他应收款)的催收力度；待公司资金压力缓解后，将大幅提高产销规模，有利于降低生产及销售成本；同时采用分段承包，责任到人，提高劳动生产率，压缩各项费用，增收节支；同时，公司还将加快资金回收，减少应收款。
　　早在4月2日，高新张铜便审议通过了《关于拟收购江苏张铜集团有限公司部分资产的议案》。当时该公司表示，拟收购江苏张铜集团有限公司的土地使用权、厂房和年产10000吨空调制冷用铜盘管连铸连轧生产线1条，以及江苏张铜集团有限公司持有沭阳凯尔顺铜制品有限公司(简称“沭阳凯尔顺”)75%股权和方玉良持有沭阳凯尔顺20%股权，具体方式尚在协议过程中。
　　在7月9日公布的大债户名单上，沭阳凯尔顺位列其中。
　　那么，此情此景，收购沭阳凯尔顺的用意何在？在控股股东与二股东间仍未厘清关系时，随着郭照相的离去，这一收购计划对公司的未来影响，益发难以捉摸。知情人士表示，更多的不确定因素仍未浮出水面，更遑论如何向一个镇政府催收两亿多的欠款。（21世纪经济报道）