河南豫光金铅股份有限公司
2007年11月28日 0:0 4878次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铅锌资讯
河南豫光金铅股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2007-018
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2007-018
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2007年11月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，审议通过了以下事项：
一、关于审议《公司治理专项活动暨巡检整改报告》的议案
二、关于审议公司与甘洛恒达矿业有限公司的关联交易并与其签订购货合同的议案
同意公司与关联方甘洛恒达矿业有限公司的关联交易并与其签订购货合同，公司从甘洛恒达矿业有限公司购买铅精矿的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。截止2007年10月31日，甘洛恒达矿业有限公司的供货金额为3062.83万元，预计2007年全年的供货金额为6000万元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
三、关于审议公司受让乌拉特后旗瑞峰负冶炼有限公司51%股权的议案
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司于2004年12月24日成立，注册资本为1000万元人民币，住所为乌后旗青山工业园区，经营范围为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售。为扩大公司生产规模，公司拟受让乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司51%的股权，受让价格参照评估值，确定为1454万元人民币。
四、关于审议召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
(一)会议时间： 2007年12月17日上午8：30
(二)会议地点：河南省济源市王屋山大酒店
(三)会议审议事项：
1、关于审议公司与甘洛恒达矿业有限公司的关联交易并与其签订购货合同的议案
(四)会议出席对象：
2007年12月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
(五)出席会议登记：
拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2007年12月14日下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。
(六)参加会议办法：
1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2007年12月17日8:00前在会议地点办理与会手续。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号
联系人：李慧玲
电话：0391-6665835、6665836
传真：0391-6688986 邮编：454650
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2007-019
河南豫光金铅股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2007年11月23日以通讯方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人，本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，审议通过了以下事项：
一、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案
为确保原料供应，公司向关联方甘洛恒达矿业有限公司购买原料，截止2007年10月31日，甘洛恒达矿业有限公司的供货金额为3062.83万元，预计2007年全年的供货金额为6000万元，为获得长期稳定的原料供应，公司拟与其签订有效期为三年的购买铅精矿合同。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，该交易事项构成关联交易。监事会认为：
1、该项交易，有利于拓宽公司的原料供应渠道，缓解公司原料市场的供应压力；
2、上述交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；
3、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
二○○七年十一月二十八日
股票代码：600531 股票简称：豫光金铅 公告编号：临2007—020
河南豫光金铅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：公司从方联方甘洛恒达矿业有限公司购买铅精矿并与其签订《购货合同》。
关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事均按规定予以回避。
一、关联交易概述
甘洛恒达矿业有限公司为公司、公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司及河南豫光金铅集团有限责任公司的参股子公司河南豫光锌业有限公司共同投资成立的（投资比例分别为40%、30%和30%），主要从事铅锌矿山的探矿、采矿、选矿及矿产品购销业务的矿山企业。公司向甘洛恒达矿业有限公司采购铅精矿，截止2007年10月31日，甘洛恒达矿业有限公司的供货金额为3062.83万元，预计2007年全年的供货金额为6000万元。为获得长期稳定的原料供应，公司拟与其签订有效期为三年的购买铅精矿合同，
二、董事会表决情况
上述关联交易已于2007年11月23日经本公司三届十次董事会审议通过，本公司关联董事杨安国、翟延明在董事会本事项的审议中回避表决。会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权通过上述事项。
三、关联方介绍
甘洛恒达矿业有限公司（以下简称“恒达矿业”）
法定代表人：李长军
注册资本：2000万元
主营业务：老915-Ⅰ号矿区铅锌矿探矿、采矿
住所：甘洛县老915-Ⅰ号矿区
四、关联交易的主要内容
1、关联交易标的
为保证公司原料供应，公司分别向关联方恒达矿业购买铅精矿并与其签订为期三年《购货合同》。
2、定价原则
公司向甘洛恒购买铅精矿的价格，严格按市场价，并参考公司从与恒达公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定。
3、结算方式
以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。服务费用的支付方式及时间参照有关服务及正常业务确定，可一次支付，也可分期支付。
4、合同的有效期
合同的有效期均为三年。
5、生效条件
公司与恒达矿业的关联交易事项在经公司2007年第一次临时股东大会审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
五、上述关联交易对公司的影响
上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，是根据市场化原则而运作的，且合同的签署促进了公司与关联方关联交易的规范，交易定价以市场价格为原则，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经本公司独立董事事前认可同意提交董事会讨论，并发表独立意见认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，在上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、公司三届董事会十次会议决议及会议记录；
2、公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书；
3、公司与关联方的关联交易合同。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2007-021
河南豫光金铅股份有限公司
公司治理专项活动暨巡检整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）等文件要求，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于2007年5月启动了公司治理专项活动，本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止本报告披露日，公司三个阶段的工作基本完成，现将活动的开展情况、问题的发现与整改落实情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（一）自查情况
中国证监会和河南证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007年5月，公司制定了公司治理专项活动计划部署开展治理专项活动。根据中国证监会和河南监管局关于上市公司治理专项活动的相关文件精神和要求，公司成立了专项治理工作小组，由董事长杨安国担任组长和第一责任人，领导本次治理专项活动的开展。
2007年6月，公司组织董事、监事、高级管理人员以及相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于提高上市公司质量的意见》及本次公司治理有关文件精神和要求，对公司治理和内控管理制度等实际状况进行自查，2007年6月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》、《公司自查报告》及《公司专项治理整改方案》，6月28日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《公司信息披露事务管理制度》、《专项治理活动自查报告和整改计划》。
（二）公众评议情况
公司于2007年6月28日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。社会公众主要通过公司、上海证券交易所、中国证监会上市公司监管部和河南证监局对外公告的电话、传真及电子信箱等途径。截止目前，公司尚未收到公众对本公司治理方面的意见或建议。
2007年11月16日，公司收到上海证券交易所发的《关于河南豫光金铅股份有限公司治理状况评价意见》，建议：公司应努力提高投资者关系管理水平，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
（三）验收情况
2007年8月14日至18日，河南证监局对公司进行了公司治理专项及现场巡回检查，2007年8月24日，河南证监局针对在公司治理专项及巡检中发现的问题向公司发出豫证监发[2007]255号《整改通知书》，提出了整改意见及建议。
二、公司治理存在的问题及整改情况
（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况
1、加强公司董事、监事及高管人员的培训力度
整改措施：（1）公司董事会秘书处专人负责将上市公司相关法律、法规制作电子文件以短信、邮箱等方式发放各位董事、监事及高级管理人员；
（2）公司将定期组织董事、监事、高管人员及相关工作人员学习上市公司法律、法规及公司治理规范性文件；
（3）积极组织董事、监事、高管人员及相关工作人员参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构举办的培训。
整改时间：在日常工作中不断加强完善。
2、在监督方面，监事会的日常监督力度略显薄弱
整改措施：加强监事会监督力度，及时发现公司运营过程中的薄弱环节，提出监督意见确保公司平稳发展。
整改时间：2007年底前。
3、公司在投资者关系管理方面还有待提高
整改措施：继续推进投资者关系管理工作，通过多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通；同时，进一步加强公司网站建设，及时更新公司网站内容，这将是公司下一步投资者关系管理的重点。
整改时间：2007年底前。
（二）河南证监局现场检查发现的问题
2007年8月14日至18日，河南证监局对公司进行了现场巡回检查，2007年8月24日，河南证监局针对在巡检中发现的问题向公司发出豫证监发[2007]255号《整改通知书》，认为：
1、关于法人治理问题
《整改通知书》指出：“公司某些部门和集团管理职能重叠，独立性有待加强。如公司的印章和集团印章管理同属股份公司办公室管理，影响了公司的独立性，印章登记簿登记内容不全，不能充分显示用印情况。
整改措施：截止到2007年6月30日，公司共十二个部室、十二个分厂，公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，但在生产经营过程中，印章的管理存在一定的漏洞。公司将修订并完善印章使用申请、登记制度， 严格按照相关制度进行印章使用登记，进一步加强和规范印章管理。
整改时间：已完成。
2、信息披露方面
（1）整改通知书指出：“关联交易披露不充分。2006年度公司通过关联方河南豫光锌业有限公司吉首办事和采购矿粉2982万元、2007年1-6月采购矿粉5755万元均未作披露；2006年度对关联方河南豫光锌业有限公司销售电解铅、纳米氧化锌、硫酸等合计950万元未作披露；2006年度报告中，和关联方济源豫光集团矿产品有限公司发生的关联交易，前后披露不一致。
整改措施：吉首地区以锌精矿为主，河南豫光锌业有限公司已在吉首市设立有办事处，公司在吉首的铅精矿采购以小客户为主，业务量不大，因此暂由河南豫光锌业有限公司吉首办事处代为采购，并负责单据的整理与传递。采购合同仍以公司的名义签订，供货方开具的增值税专用发票上的购货单位也是公司，公司认为与河南豫光锌业有限公司并未有实质性的购销业务，故未按关联交易进行批露。今后公司将严格按照相关规定要求对此类业务详尽披露；或采取新设办事处、直接与客户进行业务往来等方式，消除此类关联交易。
对河南豫光锌业有限公司销售的电解铅、纳米氧化锌和硫酸等950万元未作披露，对济源豫光集团矿产品有限公司发生的关联交易前后不一致的情况，公司今后将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，提高信息披露质量，做到真实、准确、完整、及时披露相关信息。
整改时间：进行中。
（2）整改通知书指出：“2006年报对应收账款、预付账款前五名客户情况未按证监会要求进行了详细披露。
整改措施：根据证监发[2001]160号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中的要求，公司2006年报对应收账款和预付账款的前五位总额和所占该科目比例进行了批露，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，做好定期报告的信息披露工作。
整改时间：进行中。
3、关于财务管理和会计核算问题
（1）整改通知书指出：“采购原料后未能及时取得相关发票，购货入库存在暂估入账业务，发生时间多为三年以上。
整改措施：关于采购原料后未能及时取得相关发票的问题，主要为供需双方在化验品位上误差较大，原料存在争议，暂时无法开票结算。我公司已责成原料部门与供货方进行积极协商，争取尽快解决此问题。
（2）整改通知书指出：“公司关联采购一般采用预付款的形式，截止到2007年6月底，公司预付锌业有限公司吉首办事处累计7500万元，余额2361万元；预付废旧有色金属回收累计29800万元，余额616万元。
整改措施：公司属铅冶炼加工企业，原料市场竞争激烈，为卖方市场。对吉首办事处形成的预付款，主要因为铅精矿采购实行现款现货，办事处账面需保持一定量的资金以满足临时采购的需要，因此存在一定的预付款，公司会加大对此部分预付账款的管理力度，合理控制办事处账面余额，缩短结算周期，确保资金安全。
根据目前的市场供需情况来看，废旧蓄电池的采购均采用现款现货的方式，公司月中按供应量预付货款，月末开票结算，因此有一定的预付款。对此项问题，公司管理层会根据市场供需变化情况，尽可能减少预付款。
整改时间：进行中。
三、公司治理专项及现场巡回检查的作用和效果
公司认为，本次公司治理活动及河南证监局对公司的现场巡回检查，对进一步完善公司法人治理、提高公司规范运作、促进公司健康、持续、稳定发展和保护广大股东利益方面具有重要意义。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，以本次巡检工作为契机，继续规范运作，加强内部管理，不断提高、完善公司治理结构。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二OO七年十一月二十八日
来源：上海证券报
责任编辑：LY
如需了解更多信息，请登录中国有色网：www.yujingqiu.com了解更多信息。
中国有色网声明：本网所有内容的版权均属于作者或页面内声明的版权人。
凡注明文章来源为“中国有色金属报”或 “中国有色网”的文章，均为中国有色网原创或者是合作机构授权同意发布的文章。
如需转载，转载方必须与中国有色网（ 邮件：cnmn@cnmn.com.cn 或 电话：010-63971479）联系，签署授权协议，取得转载授权；
凡本网注明“来源：“XXX（非中国有色网或非中国有色金属报）”的文章，均转载自其它媒体，转载目的在于传递更多信息，并不构成投资建议，仅供读者参考。
若据本文章操作，所有后果读者自负，中国有色网概不负任何责任。
