高新张铜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划公告
2007年08月07日 0:0 4858次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铜资讯
股票代码：００２０７５ 股票简称：高新张铜 公告编号：２００７－０２４
高新张铜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划公告
高新张铜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字［２００７］２８号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字［２００７］１０４ 号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“高新张铜”）为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经２００７年７月２０日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：李敬华 黄江 曹宇
联系电话：０５１２－５８６９０８２９
传 真：０５１２－５８６７６３５７
电子邮件地址：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｚｈａｎｇｔｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２０７５／
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：ｗｕ＿ｘｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ ；
深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ。
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
二ＯＯ七年八月七日
附件：高新张铜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
１、董事会虽已设立各专业委员会，但其作用还没有充分发挥出来。公司在以后的经营管理过程中，还应当更好的发挥各委员会的专业作用，进一步提高公司科学决策能力。
２、公司董事长因在其他单位兼职较多，不能长期在公司工作，对其工作的有效性、全面性和及时性存在一定的不可预测因素，有待进一步完善公司治理结构。
３、公司审计部由于成立时间不长，内部审计工作还有待进一步改善和提高。
４、公司尚未根据证监会颁布的《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》（证监公司字［２００６］９２号）在公司章程中规定控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即申请司法冻结。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
１、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构，并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
２、公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
３、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。
４、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出，制定有明确的工作细则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
５、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。
６、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
７、公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是公司上市时间较短，在以下几方面需要进一步改进：
１、公司董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，并制定了相关的工作细则。公司改制设立以来，在规范运作及内部控制方面主要以规范为目标，没能充分发挥各专门委员会给公司献计献策及对公司监督检查的作用。
在公司审计部成立前，审计委员会缺乏具体的审计执行部门和人员。目前公司审计部刚刚成立，还需要审计委员会和审计部尽快协作展开工作，审计委员会应在指导内部审计部工作中发挥主要作用，使审计委员会和审计部在公司的规范运作中发挥更大作用，审计委员会的指导作用有待改进。
公司已于２００７ 年４月２２日根据深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司的有关规定，对专门委员会的工作细则进行了修订，并经公司第二届董事会第七次会议审议通过，明确了专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程。在以后的工作中，公司将根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。
２、公司董事长因在控股股东及其下属单位有兼职，各项工作任务较重，不能长期在公司工作，对其工作的有效性、全面性和及时性存在一定的不可预测因素，有待进一步协调解决。公司董事长作为信息披露等事务的第一责任人，责任重大，但由于其还在控股股东处兼任其他职务，工作量较大，存在不能对其所负责事务兼顾的可能性。
３、公司审计部门成立时间不长。２００６年１２月２９日，第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于增设内部审计部门的议案》。２００７年３月３０日，第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制订〈内部审计制度〉的议案》以及《关于聘任公司内审部部长的议案》。
完善的内部稽核、内部监督体系，不仅能发现公司在治理过程中存在的问题或隐患，还能起到良好的防范作用。虽然公司设立了内部审计机构，配备了内部审计人员，制定了《内部审计制度》，独立行使审计职权，但由于公司内部审计工作才刚刚开展，人员配置紧张，很多工作未能到位。公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系仍需进一步完善。
４、公司尚未根据证监会颁布的《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》（证监公司字［２００６］９２号）对公司章程进行修改。公司成立以来从未出现过控股股东或实际控制人占用上市公司资金的情况，现行公司章程内明确了“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”，并且公司有明确的关联交易制度，严格审批权限及程序。针对公司章程内尚未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司将于近期修订公司章程，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。规定控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
四、整改措施、整改时间及责任人
１、公司在今后的工作中将重视董事会各专业委员会的建设，严格根据各专门委员会工作细则开展工作，在公司各项决策过程中，充分发挥其作用。审计委员会尽快帮助审计部高效率开展工作，在２００７年７月１５日前检查公司各部门对公司各项内部控制制度及实际执行情况，在８月３１日前对公司内部控制制度提出合理化建议。督促审计部人员学习领会各项新颁布的法律法规。
整改责任人：公司董事会秘书
２、为了更好地完善公司治理结构，解决董事长兼职较多、不能长期在股份公司工作的问题，在与董事长沟通的基础上，结合董事长本人工作实际情况，建议其本人辞去其他兼职或辞去本公司董事、董事长职务，以保证董事长能更好地履行相关职责，更好地发挥对公司的管理作用。
整改时间： ７月３１日前
整改责任人：公司董事长
３、加强审计人员专业培训，督促相关人员及时了解掌握有关上市公司的最新法律法规，加强审计力度，发挥审计在节能降耗、规范公司运作中的积极作用。
在２００７年７月１５日前检查公司经营管理环节中内部控制制度的执行情况，在８月３１日前对公司内部控制制度向审计委员会提出合理化建议。８月至９月底，组织审计部人员集中学习近期中国证监会、江苏证监局以及深圳证券交易所颁布的相关法律法规，并将学习情况向审计委员会汇报。
整改责任人：内审部部长
４、公司将根据证监会颁布的《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》（证监公司字［２００６］９２号），按照江苏证监局的要求，在近期公司股东大会上对公司章程做出相应修订，明确当控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即申请司法冻结，保证上市公司利益。
整改时间：在８月１５日前
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
１、公司注重企业文化建设，在培育公司价值观和企业文化的同时，一贯坚持的企业文化建设目标是“以人为本、生产清洁型产品、创建创新型企业、追求可持续发展”，形成了“超越自我、追求卓越、客户为上、质量至尊”的企业精神。建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。
２、不断完善人才激励制度，如工薪待遇、津贴制度等，如：针对为公司做出突出贡献的个人，公司提供福利分房。房屋产权分若干年转为个人所有，保证骨干人员的稳定性，鼓励更多的员工努力工作；公司统一采购汽车，分配给高级管理人员和骨干人员使用；对于新产品的研发和生产给予相关技术人员直接经济奖励。积极探索长期激励的约束制度，创造一种促进优秀人才脱颖而出的机制。
六、其他需要说明的事项
无。
以上为我司公司治理的自查情况及其整改意见，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
高新张铜股份有限公司
二ＯＯ七年八月七日
责任编辑：LY
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