云南铜业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
2007年08月01日 0:0 5083次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铜资讯
一、公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、“三会”运作方面，独立董事中一名成员不能充分发挥作用；
1、“三会”运作方面，独立董事中一名成员不能充分发挥作用；
2、财务信息管理方面, 公司定向增发后的“四矿一厂”进入上市公司后，公司进一步开展统一财务管理工作；
3、资产过户方面，云南铜业的土地和房屋截至2006年9月30日，部分存在未办理产权证的情况；
4、矿权管理方面工作有待进一步开展；
5、股权激励计划，根据有关股权激励办法的规定，公司将尽快完善薪酬委员会的制度，调整董事会构成，外部董事达到半数以上。
6、公司章程及内部管理制度尚有完善的空间；
7、进一步规范“四矿一厂”关联交易；
8、加强信息披露工作
9、进一步提高公司的自主研发能力
二、公司治理概况
(一)、公司治理状况
本公司从1998年改制上市起就严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构规范公司运作。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等要求，修改了《公司章程》，董事会中独立董事达到了三名，占到了董事会成员的三分之一。公司董事会已经成立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司今后将继续认真按照有关要求不断完善。2006 年，按照新《公司法》和新《证券法》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了系统修改。根据新《上市规则》的要求，公司及时修改和制定了《云南铜业股份有限公司股东大会议事规则》、《云南铜业股份有限公司董事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司监事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南铜业股份有限公司董事会秘书工作细则》、《云南铜业股份有限公司信息披露制度》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》等规章制度，进一步完善公司的规范运作和法人治理。
(二)、公司独立董事履职情况
本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，已在《公司章程》中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中有三位独立董事符合中国证监会的要求。公司于2004年6月29日召开的2003年年度股东大会选举周荣先生、吴探学先生和黄河女士为公司独立董事。这三名独立董事分别为技术专家、财务专家和法律专家。自任职以来，按照国家相关法律法规以及《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
报告期公司独立董事对公司董事会提交的议案没有表示异议。
(三)、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）业务方面：本公司有独立的采购、销售机构，自主、独立开展业务。由于本公司主要从事铜的冶炼加工，而控股股东是云南省铜原料主要的生产和供应商，因此在原料供应方面与控股股东的关联交易比例较高，但其原料供应完全依据市场化进行，关联交易也严格按有关规定执行。本公司目前正积极采取措施建立自己的原料基地，同时逐步采取部分自营进口铜原料，逐步降低对控股股东原料的依赖性，但短时期内，此种局面难以完全改变。本公司在产品销售方面与控股股东也有一定比例的关联交易，但严格按同期可比市场价执行。
（2）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬；除本公司的董事长由控股股东的法人代表兼任外，其他没有与控股股东交叉任职的情况。
（3）资产方面：本公司拥有完全独立的生产经营系统及设施。无法避免的关联交易严格遵循有关规定进行。
（4）机构方面：本公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
（5）财务方面：本公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；公司建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户；公司独立经营、独立核算、独立纳税。
(四)、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励的建立及实施情况
本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，并依此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况进行相应的奖惩。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、“三会”运作
公司独立董事黄河女士自2005年8月份以后至今，已连续多次未能亲自参加董事会会议，公司已在董事会换届时候提出更换议案，经董事会审议后，已提交2006年度股东大会审议并已选举更换。
（二）、财务信息管理
1、统一财务管理
2007年3月，公司完成定向增发，新增发后的“四矿一厂”进入上市公司后，公司要尽快着手统一财务管理，做到财务信息能及时通过公司总部财务部进行查询和核查功能，尽快完善电子信息化系统，建立或完善ERP系统。做到能快速、准确的查询各项财务数据、销售数据和采购数据。
2、采购、销售合同的标准统一问题
公司将尽快建立各项合同的标准统一，签订的合同应及时登记在财务管理系统中，可及时方便查询和核查。
3、关于会计政策统一问题
新增发进入的“四矿一厂”总体看会计政策与上市公司无重大差异，合并后，会计师将根据新企业会计准则对有关项目进行调整。
（三）、关于资产过户问题
云南铜业的土地和房屋截至2006年9月30日，存在原值为50,446.85万元，净值为40,168.29万元的房屋未办理产权证。其主要原因为上述房产主要新建在云铜集团以出让方式取得的土地之上，而该部分土地又为云南铜业向云铜集团租赁使用，因此办理房产证存在障碍。公司将尽快与云铜集团协商，转让该部分土地使用权给上市公司。另外公司在外地购买的商品用房产有几宗未办理房产证，公司也将尽快办理。
（四）、关于矿权方面的管理
2007年定向增发前，上市公司没有矿山资源，定向增发后，“四矿”进入上市公司。根据云南省国土厅有关征收矿产资源有偿使用费的规定，费用直接与储量相关，因此矿山储量的动态管理非常重要。公司要建立矿山储量的动态管理制度，及时掌握矿山的资源状况，定期进行储量核实。
（五）、关于股权激励计划
公司目前正在积极探索和研讨相关的股权激励方案，待时机和条件成熟，将立即组织实施。
（六）、关于公司章程及内部管理制度
《公司章程》及相关议事规则未及时修订，公司章程和部分内部管理制度尚有完善的空间，公司制定的各项规章制度很多，但系统的分类资料并不完整，查阅困难，公司将把有关内部管理制度应汇编成册，方便查阅和修改，统一各控股子公司的制度，并尽快整理公司下发的各方面制度，包括法人治理、财务管理、人事管理、安全生产、环保监督、产品质量管理、销售和采购管理等，汇编成册。
（七）、规范四矿一厂关联交易
本次增发主要目的之一是减少上市公司与云铜集团的关联交易，上市公司关联交易是监管和披露的重点内容，大多数关联交易均需要履行股东会表决和披露的程序，因此合并后四矿一厂新增的关联交易均要及时通报董事会，由董事会决策处理程序。
公司将进一步对四矿一厂关联交易进行规范。关联交易数量、价格清楚；关联交易公允性容易判断。公司关联交易协议应进一步规范，建议规范协议范本，统一印制和编号，并及时将协议主要内容上网建立数据库。
（八）、加强信息披露工作
1、进一步加强跟踪信息披露工作，
2、重大事项及时通知保荐人发表意见，
根据《保荐办法》及《保荐协议》，公司有关事项涉及担保和关联交易的事项在持续督导期间，公司将在在信息披露前征询保荐人的意见。
3、重大事项及时征求独立董事和监事会发表意见
根据有关规定，公司续聘会计师事务所、关联交易和担保等重大事项应由独立董事发表意见，监事会也应召开会议进行决议。
4、信息披露内容过于简单，信息披露完整性不够
根据有关规定，对外担保事项和重大事项应较详细的披露。
对于以上问题，公司将及时进行整改，在今后日常工作中不断加强对信息披露有关规则的学习，进一步严格信息披露报送审批程序，同时，根据近期《上市公司信息披露管理办法》规定，公司将根据要求制定相应的信息披露事务管理制度，并经公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交易所备案。
（九）进一步提高上市公司的自主研发能力
云南铜业的研发主要依靠云铜集团的研发部门和机构，上市公司无独立的研发中心，公司将通过如建立独立的研发中心，完善上市公司组织结构，进一步提高上市公司的自主研发能力.
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司一直重视人力资源开发，通过人员引进、培养项目，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的中层管理人员。
公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。
此外，公司非常重视投资者关系的管理，积极加强与投资者的沟通交流，2006年8月，公司在云南昆明召开投资者见面会，有50余家机构近70人参加会议，见面会采用现场交流和矿山实地考察的形式，就公司基本生产经营情况和未来发展方向和投资者进行了沟通，增强了投资者对公司的信心、创造良好的市场反应，建立了良好的投资者关系。
公司还采用接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。与此同时，公司董事会、监事会和经营班子成员在公司股东大会等相关活动中，积极听取与会股东的意见和建议，并在不违反信息披露制度的前提下，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，与中小股东和投资者就公司长期经营发展战略进行探讨，最终实现公司与投资者双赢的局面。
六、其他需要说明的事项
有关公司治理详情请参阅本公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评析并提出整改建议。
同时，为更多地听取广大投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，促进公司治理水平的进一步提升，公司拟于2007年8月28日在昆明以现场会形式召开公司投资者说明会，说明会具体方案将另行通知，届时欢迎广大投资者和社会公众参会。
联系人：陈少飞（董事会秘书）
联系电话：0871-3106735 3125348
传真：0871-3106735
电子信箱：kmcsf@vip.sina.com
公司指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
云南证监局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
云南铜业股份有限公司董事会
2007年7月25日
来源：上海证券报
责任编辑：LY
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