江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
2007年07月30日 0:0 5065次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铝资讯
江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（江苏省常熟市古里镇白茆西）
保荐人（主承销商）：
（注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号）
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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释义
在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一章重大事项提示
一、本次发行前公司总股本12，750万股，本次拟发行4，250万股流通股，发行后总股本17，000万股，均为流通股。公司控股股东常熟市铝箔厂（持股6，630万股，占本次发行前总股本的52%）和实际控制人张平先生（持股1，020万股，占本次发行前总股本的8%）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（持股1，836万股）、江苏省高科技产业投资有限公司（持股714万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让持有的公司股份；同时担任公司董事长兼总经理的张平先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；公司股东伊藤忠非铁材料株式会社（持股1，530万股）和伊藤忠（中国）集团有限公司（持股1，020万股）承诺：自增资工商变更登记完成之日（2007年1月11日）起，36个月内不转让持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2006年度股东大会决议通过，公司滚存未分配利润的分配政策为：若本次股票发行在2007年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）主要原材料价格波动风险
公司专业从事铝箔的生产和销售，处于铝加工产业链的后端。电解铝和铝坯料是公司生产所需的主要原材料，约占生产成本的85%，因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。
公司产品的定价模式主要为：电解铝价格＋加工费，其中电解铝价格随市价波动，公司赚取加工费。这样的定价模式下，公司具备一定的转嫁成本的能力。同时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强的关联性，能够有效的降低铝价波动风险。但是铝价大幅波动将对公司的经营产生一定的影响。如果铝价继续出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铝价的持续上涨还会增大公司的产品销售收入基数，从而导致公司的毛利率指标出现下降。
（二）受空调行业波动影响的风险
铝箔作为工业中间品，广泛应用于热传输、包装、交通、电子器件、机器装备等诸多领域。公司产品主要应用于空调、汽车、印刷制版、建筑装饰和包装等领域，2004年、2005年和2006年，公司空调箔销售收入占营业收入的比例分别达到97．98%、89．12%和89．10%。公司根据掌握的市场信息，逐步拓展了产品应用领域，空调箔销售收入所占比例有所降低，但是仍然处于较高水平。
空调箔主要用于制作空调冷凝器和蒸发器，因此空调行业发展状况在较大程度上影响公司的经营。经过前几年的快速发展，目前中国已经成为全球最大的空调制造基地。空调作为一种家庭消费品在城市快速普及，一户多机的消费趋势越来越突出。同时随着我国经济的持续增长和国家建设社会主义新农村步伐的加快，广大农村和乡镇的巨大市场正在启动。随着城市原有空调更新升级需求和农村乡镇市场的启动，预计空调市场还将保持增长态势。
（三）关联交易风险
基于对铝箔行业和公司发展前景的良好预期，为充分发挥双方优势，伊藤忠与本公司决定在双方多年商务往来的基础上建立更为紧密的战略合作关系。2006年末，伊藤忠通过其两个全资子公司伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）参股本公司。伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以4．00元／股的价格合计认购公司2，550万股的股份，占本次发行前总股本的20%。
伊藤忠作为世界500强企业，已经建立了遍布全球的营销网络和庞大的商业信息情报系统。参股前，伊藤忠与公司已经在多年的商务往来中建立了充分信任的合作关系，2004年－2006年公司与上海伊藤忠商事有限公司［伊藤忠（中国）的全资子公司］发生的产品销售方面的交易金额分别为2，175万元、5，198万元和5，557万元，双方的上述交易全部按照公平、公正的市场经济原则进行。2007年1月，公司与上海伊藤忠商事有限公司签订了市场开拓合作意向书，意向书约定双方将就空调箔、合金箔和ＰＳ版基等产品进一步展开市场开拓和技术方面的合作，预计随着公司高档空调箔和其他铝合金箔产品规模的扩大，公司与伊藤忠之间产品销售方面的关联交易将随之扩大。公司已经建立了完善的内控制度，《公司章程》和《关联交易制度》对关联交易的决策权限和决策程序进行了明确的规定。但是公司董事会和监事会中各有一名成员由伊藤忠的全资子公司提名，伊藤忠可以通过行使表决权等方式影响公司的经营决策，因此存在战略投资者通过关联交易影响公司和其他股东利益的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产预计将比2006年末显著增加，由于募集资金投资项目尚需一定的建设期，预计本次发行后，公司的净资产收益率（全面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
第二章本次发行概况
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第三章发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2004年4月15日，经江苏省人民政府苏政复［2004］37号文批准，常熟市常铝铝业有限责任公司以截至2003年9月30日经审计的净资产10，200万元按1：1的比例折合股份公司股本10，200万股，整体变更设立为股份公司。
（二）发起人
公司发起人为：常熟市铝箔厂、中新苏州工业园区创业投资有限公司、张平、江苏省高科技产业投资有限公司、江苏通润机电集团有限公司。
（三）发行人的历史沿革及发起人投入资产的内容
1、有限责任公司成立
公司前身为常熟市常铝铝业有限责任公司，成立于2002年12月27日。有限责任公司由铝箔厂、张平和通润机电共同出资设立．。铝箔厂以经评估的资产和负债之差额8，740万元出资，评估基准日为2002年10月31日。张平和通润机电分别以现金出资1，000万元和260万元。本次出资经立信长江“信长会师报字（2002）第21638号”验资报告验证。有限责任公司于2002年12月27日在常熟市工商行政管理局注册成立。
2、2003年9月有限责任公司股权转让
2003年9月，经有限责任公司股东会决议通过，铝箔厂分别与中新创投有限公司、江苏高科签订《股权转让合同》，常熟市铝箔厂将其持有的1，800万股（占注册资本比例为18%）股权转让给中新创投，将其持有的700万股（占注册资本比例为7%）股权转让给江苏高科，转让价格均为1．20元／股。2003年9月19日，公司在常熟市工商行政管理局进行了变更登记。
3、整体变更设立为股份公司
2004年4月，经江苏省人民政府批准（苏政复［2004］37号文），铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电作为发起人，将常熟市常铝铝业有限责任公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司。公司以截止2003年9月30日经审计的净资产10，200万元，按1：1的比例折合股本10，200万股。经立信长江“信长会师报字（2004）第21531号”验资报告验证。2004年6月2日公司在江苏省工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照。
4、2006年11月股份公司增资
2006年11月，经商务部批准（商资批［2006］2259号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发1，530和1，020万股普通股，发行价格4．00元／股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）。公司于2006年11月29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［2006］0724号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。本次增资经立信长江“信长会师报字（2006）第11538号”验资报告验证。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
5、2007年1月通润机电股权转让
2007年1月，通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司265．2万股股份全部转让给铝箔厂。2007年3月12日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字［2007］第05097号），同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝箔厂。2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
截至招股意向书签署日，公司股权结构如下：
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三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司总股本12，750万股，本次发行4，250万股，本次发行后总股本17，000万股，本次发行股份占发行后总股本比例25%。
铝箔厂和张平先生承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让，也不委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时作为公司的董事长兼总经理，张平先生还承诺：除前述锁定外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
中新创投和江苏高科承诺自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不转让所持公司股份。
伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）承诺：自增资工商变更登记完成之日（2007年1月11日）起，36个月内不转让其所持有的公司股份。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
1、发起人持股数量及持股比例
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2、前十名股东持股数量及比例
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3、前十名自然人股东持股数量及比例
公司前十名自然人股东为张平先生，持股1，020万股，占总股本比例为8%。
4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例
公司整体变更设立时股本总额为10，200万股，中新创投持有国有法人股1，836万股，占总股本的18%。该国有股权管理方案已经江苏省财政厅批复（苏财国资［2004］1号文）。
2006年11月29日，经商务部批准（商资批［2006］2259号文），公司以增资方式引进伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）两个战略投资者。增资后，中新创投持有公司股份1，836万股，占总股本比例14．4%。增资后的国有股权设置已经江苏省国有资产监督管理委员会批复（苏国资复［2007］10号文）。
5、外资股东持股数量及比例
2006年11月29日，经商务部批准（商资批［2006］2259号文），公司以增资方式引进伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）两个战略投资者，增资后公司变更为中外合资股份有限公司，增资后总股本变更为12，750万股，其中伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）分别持有1，530万股和1，020万股，占总股本的比例分别为12%和8%，公司外资股比例低于25%。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东中，张平是铝箔厂的第一大股东；伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）均为伊藤忠的全资子公司。中新创投、江苏高科、通润机电与其他发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）公司从事的主要业务
公司属铝压延加工行业，主营业务为铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带材的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务没有发生变化。
公司产品以空调箔（包括素铝箔和亲水涂层铝箔）为主，装饰箔和合金箔为辅，空调箔产量约占总产量的90%；亲水涂层铝箔产量约占空调箔总产量的三分之二，是公司的主导产品。
（二）主要产品及其用途
1、空调箔产品
空调箔主要用于空调热交换器（冷凝器和蒸发器）的制造，按其生产工艺和使用性能的不同分为素铝箔和亲水涂层铝箔两种。
亲水涂层铝箔是在素铝箔的两面涂上各种品质要求的防腐涂层和亲水涂层，同时具有防腐蚀、防霉菌、无异味等功效，与素铝箔相比，其热交换效率提高约5%，从而起到节能、节材、减小空调体积、延长寿命的作用，同时减小空调在使用过程中的喷雾、喷粉现象，是更加理想的空调散热材料。目前亲水涂层铝箔占到了空调箔总量的60%，中高档空调及外销空调多使用亲水涂层铝箔。
2、装饰箔产品
装饰箔具有隔热、防潮、隔音、防火和易于清洗等优点，且外表豪华，加工方便，施工安装速度快，主要用于建筑、家居装饰。
3、合金箔产品
除主要生产空调箔外，公司还生产汽车散热器用铝箔、百叶窗用铝箔，并开发成功了蜂窝用铝箔、食品包装用铝箔等合金箔产品，主要用途为：
汽车散热器用铝箔：具有质轻、耐腐蚀、热传导性好、强度高、成形加工性好、可焊接、抗塌陷等优点，主要用于汽车空调器、水箱散热器等汽车热交换器领域。
百叶窗用合铝箔：具有外形美观、经久耐用、再生率高等优异特性，主要用于建筑、办公等装饰领域。
蜂窝用合金箔：具有强度高、防腐蚀、超轻等特点，用于制造铝蜂窝芯及其夹层结构，主要使用在飞机、航天器等航空飞行器上。
食品包装用铝箔：具有气密、遮光、耐热等优点，包装食品后保质期长且能承受100℃以上的高温消菌处理，主要用于家庭、餐馆和食品店作为耐高温的烹调材料或包装材料。
（三）产品销售方式和渠道
公司空调铝箔及合金箔产品的国内销售以直接销售为主，公司的营销以技术服务为支撑，与客户建立了稳固的长期合作关系。公司在广东、青岛、武汉、芜湖、宁波等重点消费地域派驻业务代表，做好信息沟通和服务工作。
为了迅速打开国际市场，扩大出口产品的销售份额，公司采取了自营销售和代理销售两种销售模式。此外，公司大力发展电子商务，注册ｗｗｗ．ａｌｃｈａ．ｃｏｍ网站，积极参与国际市场招标，以扩大出口业务。
（四）所需主要原材料
公司生产所需的主要原材料为电解铝和铝坯料。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、空调箔产品的竞争地位
公司是空调箔行业的领军企业，空调箔产量国内第一。
公司成立以来，空调箔的国内市场份额和出口额不断扩大。2006年度实现空调箔销售收入（包括素铝箔和亲水涂层铝箔）124，552万元，销售量达到4．85万吨，其中亲水涂层铝箔销售量3．14万吨。据中国有色金属加工工业协会统计，公司2004至2006年空调箔市场占有率位居全国第一。
除空调箔外，公司还批量生产汽车散热器用铝箔和百叶窗用铝箔等合金箔产品。食品包装用铝箔、蜂窝用铝箔和药品包装用铝箔也已具备批量生产的工艺条件。汽车散热器用铝箔等铝合金箔由于技术含量和附加值较高，国内能够大批量专业生产的厂商较少。目前国内汽车散热器用铝箔的主要生产厂商为萨帕铝热传输（上海）有限公司；大批量生产百叶窗用铝箔的厂商只有西南铝业等少数大型企业；食品包装用铝箔和蜂窝用铝箔目前国内还没有具备批量生产能力的厂家。公司已经开发成功上述合金箔，有的已经批量生产，有的已经与客户或代理商签订了合作协议。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
截至招股意向书签署日，公司拥有位于常熟市古里镇芙蓉村的生产经营用地的土地使用权，已取得常熟市人民政府核发的土地使用权证，权证编号为常国用（2007）字第000253号。
（二）无形资产情况
1、公司拥有的商标情况
公司拥有商标2项：
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2、公司的专利情况
公司有五项专利申请已经获得国家知识产权局受理，全部为发明专利。
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3、公司拥有的非专利技术
公司拥有非专利技术如下：
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公司于2006年8月，与铝箔厂签订《商标使用许可合同》，合同约定：公司许可铝箔厂无偿使用本公司的“环球”牌（注册号为第264241号）注册商标。许可期限为2006年8月28日至2016年9月29日，该许可合同已经国家工商行政管理局商标局备案。
4、公司特许经营情况
公司无特许经营权，未从事需要特许经营的业务。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。为了避免将来可能发生同业竞争情况，铝箔厂与张平先生均签署了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性的关联交易：
①销售货物
公司按照市场价格向关联方销售货物有关明细资料如下：
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公司向关联方销售货物根据市场价定价，与对非关联方的交易价格确定原则一致。
②采购货物
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公司向铝箔厂采购货物包括：铝锭及铝带卷等生产用原辅料。报告期内，公司与关联方之间的关联采购按照一般商业原则进行，交易价格的确定按照当地同类商品、服务的市场价格，与非关联方交易采取同一原则。
2、偶发性的关联交易：
①向铝箔厂支付办公用房屋和设备租金
单位：元
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由于公司自建办公用房尚未达到入住状态，目前本公司租赁铝箔厂位于常熟市虞山北路的部分房屋及设备，以供本公司办公之用。
2004年11月，公司与铝箔厂签订租赁协议，约定自2005年1月1日起公司按照实际租赁资产的折旧额按月向铝箔厂支付租金，租期3年。
②与商标有关的关联交易
Ⅰ、铝箔厂许可公司使用注册商标
公司于2004年8月与铝箔厂签订合同，约定铝箔厂许可公司无偿使用铝箔厂持有的第264241号“环球”牌图形商标（使用商品为：第6类，各色铝箔及铝箔为基材的复合材料），许可使用期限为2004年7月1日至2005年12月31日。该许可使用合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。
Ⅱ、公司受让商标
公司于2005年1月与铝箔厂签订协议，无偿受让铝箔厂持有的与公司产品相关的注册商标：注册号为第264241号的“环球”牌图形商标（使用商品为：第6类，各色铝箔及铝箔为基材的复合材料）和“第382559号”的“环球”文字商标（使用商品：第6类，各色铝箔及铝箔为基材的复合材料）。该等转让于2005年5月经过国家工商行政管理总局商标局的核准。
由于铝箔厂的部分产品上也需使用上述商标，公司于2006年8月与铝箔厂签订合同，许可铝箔厂无偿使用第264241号和第382559号商标，许可期限为2006年8月28日至2016年9月29日。该许可使用合同已在国家工商行政管理总局商标局备案。
3、关联担保
报告期内，铝箔厂为公司提供担保如下：
铝箔厂为公司向中国工商银行常熟市支行的固定资产借款提供连带责任保证。主合同约定借款金额为4，000万元，借款期限为2005年10月28日至2007年9月25日，利息按月结付，分期还本，还本日期分别为：2006年9月25日偿还2，000万元，2007年9月25日偿还2，000万元。报告期内除上述担保外，其他关联方没有为本公司提供担保，公司也没有为关联方提供担保。
4、支付资金占用费
有限公司于2003年向铝箔厂采购货物，未全部进行现金结算，因此大量占用了铝箔厂资金。股份公司设立后，公司与铝箔厂约定自股份公司成立起公司按月向铝箔厂支付资金占用费，费率为月利率0．42%（参照一年期银行贷款利率确定），占用资金余额按照上月月末公司结欠铝箔厂资金余额确定。
截至2005年末，公司应付铝箔厂款项余额为56，087，509．54元。2006年末公司归还了积欠铝箔厂的款项，截至2006年12月31日，公司与铝箔厂之间无应收应付余额。
报告期内，公司向铝箔厂支付资金占用费情况如下：
单位：元
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公司独立董事均认为：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
七、董事、监事、高级管理人员
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）发行人控股股东
公司第一大股东为常熟市铝箔厂，持有公司本次发行前52%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
常熟市铝箔厂为股份合作制企业，注册资本3，000万元，法人代表：汪和奋，注册地址：常熟市虞山北路29号，经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。常熟市铝箔厂目前的主要业务是香烟包装用铝箔衬纸的生产和销售。截至2006年12月31日，铝箔厂的总资产26，939．55万元，净资产25，249．89万元，2006年实现净利润2，399．21万元。
（二）发行人实际控制人
张平先生是常熟市铝箔厂的第一大股东（持股比例为30．32%），同时直接持有公司8%的股份。另外，张平先生还担任公司董事长兼总经理，是公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的会计报表
资产负债表
单位：元
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利润表
单位：元
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现金流量表
单位：元
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现金流量表（续）
单位：元
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（二）最近三年非经常性损益
单位：元
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（三）最近三年财务指标
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（四）管理层对公司近三年财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析
1、财务状况分析
由于近年来的快速发展以及高强度的固定资产投资，公司存在资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低的情况。铝箔加工属于资金密集型行业，需要大量设备以及铺底流动资金的投入，仅靠自身积累完成快速发展是不现实的。因此，公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由行业特点所决定的，是公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。这种局面在公司2006年底引进战略投资者后已经有所改善。
从公司存货周转率、应收账款周转率以及应收账款账龄结构等指标分析，公司的经营优质、高效。公司的银行信誉良好，未出现过拖欠银行借款利息的情况，银行融资渠道畅通。
2、现金流量及偿债能力分析
①现金流量分析：报告期内，公司累计经营活动产生的现金流量净额为14，936．78万元，同期累计净利润为12，103．16万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，公司利润实现情况良好。
2006年公司归还了所欠铝箔厂款项5，608．75万元，是导致2006年“经营活动产生的现金流量净额”大幅减少的主要原因。
②偿债能力分析：由于公司近年来的快速发展以及长期资产持续高强度的投入，银行借款持续增加，导致公司偿债能力一度偏弱。随着2006年末战略投资者的引进，公司资金压力有所缓解，偿债能力得以改善。
公司管理层认为：报告期内公司偿债能力一度偏弱，是公司快速发展期的阶段性现象，随着募集资金的到位，以及投资项目盈利能力的逐步体现，公司的偿债能力将日益增强。
3、盈利能力分析
公司近三年利润情况如下：
单位：万元
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公司是国内空调箔行业的领军企业，在品牌、技术、质量等方面居于领先地位。据中国有色金属加工工业协会统计，2004至2006年公司空调箔产品国内市场占有率连续三年排名第一。近年来公司盈利能力稳定，利润总额逐年上升。土地、房屋等基本的生产要素均为公司自有，为公司长期稳定的发展提供了有力的保障。
纵观近三年公司营业收入、营业毛利、毛利率、利润总额以及净利润等指标，本公司业务规模、盈利能力均优于已上市公司，同时上述指标的稳定是在人民币汇率上升，原材料、能源价格总体上涨的背景下实现的。由此可见公司具备较强的盈利能力以及抵御风险的能力。
（五）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
①、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
②、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
③、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
2、最近三年股利实际分配情况
①2004年度股利分配情况
经提取法定盈余公积和法定公益金后，截至2004年12月31日公司可供股东分配的利润为人民币4，157．33万元，根据公司章程规定，经股东大会表决通过，本公司以2004年末总股本10，200万股为基数，每股派发现金股利0．05元，合计分配现金股利510万元，于2005年分派完毕。
②2005年度股利分配情况
经提取法定盈余公积和法定公益金后，截至2005年12月31日公司可供股东分配的利润为人民币7，845．11万元，根据公司章程规定，经股东大会表决通过，本公司以2005年末总股本10，200万股为基数，每股派发现金股利0．05元，合计分派现金股利510万元，于2006年分派完毕。
③2006年度股利分配情况
经提取法定盈余公积和支付上年度应付普通股股利后，截至2006年12月31日公司实际可供股东分配的利润为人民币10，924．88万元，根据公司章程规定，经股东大会表决通过，参照公司与伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）签订的《股权（增资）认购协议》，决定2006年度分配现金股利1，121．20万元，该利润分配的对象为除伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）之外的老股东，即以总股本10，200万股为基数，每股派发现金股利0．11元，于2006年度股东大会结束后2个月内以现金方式分配完毕。
3、发行前滚存利润的分配政策
经公司2006年度股东大会决议通过，公司滚存未分配利润的分配政策为：公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
4、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划
本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配，具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度由董事会提出分配预案，经股东大会表决通过后实施。
第四章募集资金运用
一、募集资金运用顺序
经公司2006年度股东大会审议通过，本次发行募集资金在扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
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注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年及以后依此类推。
上述项目总投资额为26，476万元，若本次发行实际募集资金额低于投资总额，缺口部分资金由公司自筹解决，若实际募集资金额高于投资总额，多余资金用于补充流动资金。
二、募集资金项目发展前景
2006年12月，中国有色金属加工工业协会和江苏省经济贸易委员会共同主持了本公司“高精度铝合金箔生产线技改项目”及“高精度ＰＳ版基生产技改项目”可行性报告专家论证会，参与评审的专家分别来自中国有色金属加工工业协会、江苏省经济贸易委员会、安徽工业大学、亚洲铝业集团、华北铝业和中色科技股份有限公司（洛阳有色金属加工设计院）。
专家认为：两个技改项目符合国家产业政策，产品属于国家产业政策鼓励和重点发展的产品；常铝股份依靠具有自主知识产权的核心技术和科学管理体系，发展成为空调箔领军企业，具有两个技改项目的实施承担能力；两个技改项目的目标产品空调箔、高精度合金箔和ＰＳ版基具有良好的市场前景，通过两个技改项目建成专业化生产线是恰当和可行的；两个技改项目以公司“十五”期间完成的热轧生产线技术改造为基础，提供市场急需的高档产品，发挥公司的热轧生产能力和技术优势，是具有前瞻性的好项目。
根据中色科技股份有限公司为本项目编制的可行性研究报告，高精度ＰＳ版基生产线技术改造项目建设期2年，预计第三年达到设计生产规模。项目投产后，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将得到提升。根据可行性研究报告，募集资金项目投产后效益情况如下：
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第五章风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、大型企业的供应商资质认定风险。公司生产的铝箔主要应用于空调器、汽车散热器等领域。公司采取了切入大客户带动市场开拓的策略，而空调器、汽车散热器等行业的大型企业对供应商大多需要进行严格的资质认定，认定过程中对供应商的生产流程、质量管理甚至经营状况等多方面提出严格的要求。在空调箔领域，公司是国内唯一通过所有在华外资企业资质认定的空调箔生产企业，但是不排除公司不能通过其他企业供应商资质认定的可能。
2、上下游生产能力不匹配的风险。鉴于国内外市场对于高档合金箔快速增长的旺盛需求，公司制订了在保持空调箔市场优势的基础上，大力发展高档合金箔的长期发展战略。为此，公司投资建成了国内领先的年产能8万吨的热轧生产线。热轧是生产高档合金箔的必备工艺。由于资金的限制，与热轧生产线相配套的后续投入尚未完成。目前公司冷轧年生产能力仅为5万吨，相对热轧生产能力存在一定缺口。若公司不能够进一步筹集资金，投资扩大后续冷轧处理能力，将可能导致公司生产规模难以进一步扩大，对公司把握市场机遇，充分发挥核心竞争优势，为股东创造更高回报带来不利影响。
3、募集资金投资项目的市场风险。募集项目建成后公司高精度合金箔的产能将增加5万吨／年，高精度ＰＳ版基产能将达到3万吨／年。募集资金投资项目是公司经过充分的市场调查论证，经中色科技股份有限公司（洛阳有色金属加工设计院）的可行性研究，并通过中国有色金属加工工业协会及江苏省经济贸易委员会组织的专家论证后确定的，项目的实施可以调整公司产品结构，提升合金箔产品比重，增强公司盈利能力。但是，如果公司原有市场增长速度较慢，而新的市场开发不足，将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。
4、与募集资金投资项目有关的技术风险。热轧生产线建成后，经过充分的设备调试、工艺开发和完善，公司已经掌握了多种合金牌号热轧坯料的生产工艺。公司利用自制热轧坯料已经成功生产出高精度合金箔和高档ＰＳ版基等合金产品。本次募集资金投资项目实施后，公司将扩大热轧供坯产品的生产规模，如果公司掌握的热轧工艺在大规模生产和应用中不稳定、不成熟，将无法达到募集资金投资项目的预期效果，因此存在一定的技术风险。
5、偿债能力指标偏低和债务结构不合理的风险。截至2006年12月31日，公司资产负债率为63．12%，流动比率为0．92，速动比率为0．56。公司的上述偿债能力指标优于同行业上市公司平均水平。但是公司的短期偿债能力指标绝对值仍然偏低，同时公司无长期负债，因此公司存在偿债能力指标偏低和债务结构不合理的风险。
6、市场竞争的风险。尽管公司业务呈现良好态势，但由于中国铝箔行业产能分布的分散性，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。
7、主要客户相对集中的风险。2004年、2005年和2006年公司前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为47%、40%和42%。近年来空调行业的市场集中度越来越高，市场竞争趋于寡头垄断态势，空调箔的消费也向主要空调生产厂商集中，由此导致空调箔客户集中度普遍较高，存在主要客户相对集中的风险。
8、汇率波动的风险。海外市场是公司重点开发的市场之一，出口销售将随公司业务的发展而逐步增加。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司的经营带来一定风险。
9、产业政策风险。公司产品主要应用于空调、汽车散热器等行业，而上述产业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如果国家宏观经济形势发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策，将对本公司的经营产生不利影响。
10、出口退税政策风险。公司出口的空调箔适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，退税率为13%。税收是调控宏观经济的重要手段，如果国家根据出口形势及有关法规政策的变动调整出口退税政策，可能降低甚至取消铝加工产品的出口退税税率，这样，将会影响公司产品出口的市场竞争力，进而影响到公司的出口业务。
11、技术风险。公司若不能及时、有效地提高生产技术，会使公司生产经营受到影响。公司的生产技术包含大量的技术秘密和工艺诀窍，如果这些技术秘密和工艺诀窍泄漏或技术人员流失将对公司的生产经营带来较大影响。另外，为改善现有产品结构，保持综合竞争力，公司持续进行新产品的开发，新产品研发和试制中的不确定性使公司面临新产品开发的风险。
12、环保风险。随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，使公司目前的环保设备和环保措施有可能无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
二、重要合同
截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重要合同包括32份借款合同、6份重大采购合同、6份重大销售合同及8份合作协议。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署之日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六章本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七章备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
文件查阅地点：
1、发行人：江苏常铝铝业股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市虞山北路29号
电话：0512－52899988
联系人：陆芸
2、保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
办公地址：江苏省苏州市爱河桥路28号
电话：0512－87668816
联系人：王振亚杨淮刘立乾杨彦歆潘瑶张玉仁管永丽
江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价及推介公告
保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
重要提示
1、江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行4，250万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］203号文核准。
2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售数量为850万股，占本次发行总量的20%；网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。
3、本次发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人（主承销商）东吴证券有限责任公司（以下简称为“东吴证券”或者“保荐人（主承销商）”）将根据初步询价结果直接确定发行价格。
4、东吴证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2007年7月31日（Ｔ－5日）（周二）至2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可参加，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择北京、上海或深圳参加现场推介会。
5、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价的或参与初步询价但未提供有效报价的询价对象，不得参与网下配售。
6、初步询价报价截止时间为2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）17：00时，以保荐人（主承销商）收到传真或送达的询价表为准，超过截止时间的报价将视为无效。
7、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人和保荐人（主承销商）中止本次发行，并另行公告相关事宜。
8、本次网下配售和网上发行同时进行，具体时间为：
网下配售时间：2007年8月6日（Ｔ－1）（周一）9：00～17：00及2007年8月7日（Ｔ）（周二）9：00～15：00；
网上发行时间：2007年8月7日（Ｔ日）（周二）9：30～11：30、13：00～15：00，敬请投资者关注。
9、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2007年7月30日（周一）登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
一、本次发行的重要时间安排：
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注：1、Ｔ日为网上发行申购日
2、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、初步询价和推介的具体安排
东吴证券作为本次发行的保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价和现场推介。东吴证券将于2007年7月31日（Ｔ－5日）（周二）至2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价和推介，并根据初步询价报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：
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以上时间、地点若有变动，另行通告。
三、其他重要事项
1、询价对象自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。
2、初步询价有效报价截止时间为2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）下午17：00（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准）。
3、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。
4、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在2007年8月6日（Ｔ－1日）（周三）公告的《江苏常铝铝业股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。
5、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：
（1）本次初步询价的价格上限最高为价格下限的120%，上限价格超过下限价格120%的报价将视作无效。
（2）初步询价有效报价截止时间为2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）下午17：00（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。
四、发行人和保荐人
（一）发行人
名称：江苏常铝铝业股份有限公司
法定代表人：张平
联系地址：江苏省常熟市虞山北路29号
电话：（0512）52899988
传真：（0512）52892675
联系人：陆芸
（二）保荐人
名称：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
注册地址：苏州市爱河桥路28号
电话：（0512）87679989
传真：（0512）65582005、87679889
联系人：王振亚、杨淮、刘立乾
五、东吴证券联系方式及联系人
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附件1：
江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表
询价对象编号：
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填表日期：年月日
填表说明：
1、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。
2、本表须于2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）17：00时之前传真或送达至东吴证券，超过截止时间的报价将视作无效。
3、询价机构在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的询价表无效。
4、“询价对象名称”中填写的名称须与中国证券业协会网站公布名称一致。
5、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。
6、“报价依据”一栏可另附专门说明。
江苏常铝铝业股份有限公司
2007年7月30日
东吴证券有限责任公司
2007年7月30日
来源：证券日报
责任编辑：LY
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