证券代码：000630 证券简称：铜都铜业 公告编号：2007-023
安徽铜都铜业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司《信息披露管理制度》和《募集资金的管理制度》等相关制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
2、在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用。
3、公司规范运作方面仍有待加强。
4、公司将积极推进企业股权激励和约束机制。
二、公司治理概况
公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关规范性文件的精神要求，有效发挥现有治理结构的作用，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。
（1）在与控股股东的关系上，公司严格执行与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上五分开，做到了资产完整、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
资产完整。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；主产品使用母公司“铜冠”牌商标，按销售收入的万分之一支付商标使用费。张家港联合铜业公司使用自己的商标“铜鼎”牌。拥有独立的采购和销售系统；对于无法避免的关联交易，遵循市场公正、公平的原则，与集团公司及其下属单位签订了综合服务协议、原材料供销合同等。
人员独立。除公司董事长由母公司的总经理兼任以外，其余高级管理人员没有在股东单位双重任职，均在公司领取薪酬；公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。
财务独立。公司设立了独立的财会部门，负责公司的财务会计核算和管理工作，制定了适合本企业实际、符合《企业会计制度》及相关准则规定的企业内部财务管理和会计核算制度，公司独立经营、独立核算、独立纳税。
业务独立。公司主要从事铜的开采、冶炼和加工，独立生产和经营。
机构独立。公司具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，所设的各部门独立开展有关工作。
（2）在内部控制制度方面，公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，铜都公司逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，4名独立董事。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。同时，公司将于今年6、7月底前根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等制度进行整理和修订，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施，使公司管理质量进一步提高。
（3）在重视投资者关系管理工作方面。公司已于2004年制定了《公司投资者关系管理制度》，由董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书室是公司的投资者关系管理职能部门，由公司董事会秘书负责公司投资者关系管理的日常事务。
（4）在公司信息披露方面。公司严格按照法律、法规和公司章程的有关规定，加强了与投资者的沟通，以定期、公开、公平、全面和及时的方式，为投资者提供可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，公司在信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性以及信息披露行为对市场和投资者的影响方面，连续三年获得深圳证券交易所“优秀”评级。公司将继续加强与投资者之间的信息沟通，进一步促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化，保证所有股东平等获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（1）公司相关制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
近年来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
（2）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，公司还重视不够，经验不多，有必要在实践中积极探索。
（3）公司规范运作方面仍有待加强。
公司少数董事会、监事会会议采用举手表决方式与《公司章程》规定记名投票表决方式不相一致。少数董事会会议记录对公司董事参会情况记录不够详细，如对缺席人员未作明确记录，对董事委托他人出席会议情况记录也不具体，少数监事会会议记录过于简单。个别董事因故不能出席董事会会议而出具委托其他董事代为出席会议的授权委托书格式不符合规范化要求。
（4）公司将积极推进企业股权激励和约束机制。
公司人才的激励与约束问题，成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到国家法律法规的影响，不能实施股权激励计划，现公司依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，正在积极推进该项制度的建立。实施企业股权激励和约束机制有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在7月底之前可以完成公司内部管理制度的修订，董事会秘书室为该事项的推进与责任机构。
2、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为7月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长、各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。
3、公司将严格按照《公司章程》中规范运作的要求加强公司“三会”规范管理。公司将在8月底前完成相关资料的整理和补充完整，责任人为公司董事会秘书。
4、公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上，力争尽快推出，责任人为公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
（一）完善公司股东大会网络投票制度
公司对投资者关心的重大事项，股东大会都实行网络投票，类别表决，如在发行10亿元可转换债券、股权分置改革、向特定投资者定向发行股票过程中采用了股东大会网络投票形式，最大限度地保护小股东的权益。
（二）进一步加强与投资者沟通
公司自创立以来一直重视财务管理和预算管理，持续完善内控制度，实施稳健的经营管理策略，公司发展稳定，业绩持续向好。此外，根据公司股东中机构投资者较多的特点，公司非常重视投资者关系的管理，通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研、董事长、总经理、董事会秘书走访投资者等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议，形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系。这些措施有效地提升了公司治理水平，对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。
（三）累积投票制
在2002年《上市公司治理准则》首次明确提出累积投票制时，公司就修改的公司《章程》。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。公司的每次换届选举均采用累积投票制。
累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
六、其他需在说明的问题
公司控股股东铜陵有色集团公司作为本公司的第一大股东，也是唯一持股5%以上的股东，其持有本公司有限售股份为总股份的35.49%。2006年第一次临时股东大会审议批准《关于公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股票收购资产的议案》。2007年6月8日经中国证监会证监公司字[2007]91号核准，同意铜陵有色金属（集团）公司认购本公司非公开发行的新股而增持4.3亿股，合计持有本公司56.92％的股份。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行“五分开”。
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范，公司已建立了完善的内部控制制度。
公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司今后将定期召开公司治理投资者见面会，加强与投资者的沟通，听取投资者意见，并加以整改，切实抓好本次专项活动，促使公司治理结构不断完善。
安徽铜都铜业股份有限公司董事会
2007年6月22日