中铝定谈判底线：股权不低于15% 不放弃核心矿产

　　5月25日讯 据悉,中国铝业公司(下称"中铝")上周紧急召开会议商讨与力拓交易的对策.会议内容可能是涉及修改投资计划.会议的细节依然处于保密状态.
　　但有消息人士称,中铝对于要求获得力拓董事会的两个席位等原则性问题无让步可能,在其他方面可能会做出一定的修改.
　　5月20日,来自澳洲方面的消息称,力拓正考虑修改今年2月份与之达成的投资计划.中铝内部人士称,外界给中铝的压力越来越大,中铝有可能被迫接受部分修改建议,但股权不能低于15%,不放弃力拓一些核心矿产的权益是中铝的底线.
　　中铝底线
　　今年2月12日,中铝和力拓达成了195亿美元的注资计划,其中123亿美元用于购买力拓九大核心矿产的股权;72亿美元用于购买力拓发行的可转债.
　　该债券转股后,将使中铝持有力拓集团总股份比例由之前的9.3%上升到18%.这项交易如若成功,将成为中国企业最大海外并购案.
　　18%的股份,也使得中铝将获得2个非执行董事席位,其中一名为独立董事,作为对力拓集团现有董事会构成的补充."这意味着中铝可以参与到力拓的管理当中,符合中铝国际化战略."上述内部人士说.
　　此项交易直接促使力拓在随后的几个月里大涨.安信证券分析师衡昆说,现在的资本市场和之前的不太一样,彼时力拓的股价很便宜,而现在的股价上涨已超过了60%,力拓不像之前那样缺钱了.
　　"当时提出该计划的时候,力拓的部分股东持反对意见.现在的股价为他们反对此项交易提供了更充足的理由."衡昆说,"而且现在力拓的股价已经抹平了2月份中铝提出计划时力拓股价的溢价部分."
　　力拓的股东认为,可转换债券条款对于中铝公司过于慷慨,并将其他投资者挡在门外,这可能会导致股东权益被稀释.
　　因此,他们希望将交易计划中由中铝认购力拓72亿美元可转债的部分改为另一项筹资计划,由中铝公司认购.这一举措可能将稀释中铝之前转股后获得的18%股权至15%.
　　不过,在此事上,力拓显得比较谨慎."毕竟分手费和违约赔偿金不是笔小数目,力拓不会轻易放弃这笔交易."衡昆说.
　　根据当初双方拟定的协议,如果力拓董事会撤回或放弃向股东推荐以批准这项计划,或者向股东推荐了另一竞争性提案,力拓将向中铝支付1.95亿美元的分手费.而如果力拓就建立合资公司相关条款上不履行义务,力拓将支付的违约赔偿金高达8.5亿美元.
　　目前,力拓和中铝方面对此事都三缄其口.不过澳洲本地媒体《悉尼先驱晨报》21日称,中铝愿意调整投资计划,准备放弃复杂的销售条款,放弃要求获得力拓30%铁矿石产量的合同规定,并愿意删除部分公司治理方面的要求,包括在新的合资企业任命人员的权力.
　　"有些东西是逼不得已的,放弃部分,总比全部放弃的好吧,毕竟中铝为了这个事情已经花费了很大的心血."上述内部人士说.
　　中铝副总经理吕友清此前重申,中铝将坚持之前双方确定的195亿美元注资方案,不接受更改.
　　不伤原则的让步
　　一位长期关注此项交易的券商人士说,根据当初双方签署的《关系协议》,当中铝公司累计持有14.9%以上力拓集团的股权(假设转股后),中铝公司有权向力拓集团董事会提名两名董事 (其中一名为独立董事).
　　"这就是说,只要持股比例不低于15%,中铝都能保证在力拓集团15人董事会里占据两个名额."券商人士说,"持股比例上的这一变化对中铝来说影响不太大."
　　对中铝来讲,力拓更吸引它的是其丰富的矿产资源.中铝一个高层曾对本报记者说,收购力拓,中铝着眼的是长远利益,而不是短期的利润回报.
　　中铝内部人士说,购买力拓核心矿产资源的权益,不仅能够解决中铝未来原料来源,还能够在管理和技术上学到更加先进的经验和技术.
　　如果交易最终达成,根据当初拟定的协议,双方将在铝,铜,铁的战略联盟之上建立战略联盟委员会,中铝有权任命战略联盟委员会的委员.
　　这其中包括任命铁矿石战略联盟委员会6名委员中的2名,铝战略联盟委员会6名委员中的3名,以及铜战略联盟委员会6名委员中的3名.
　　中铝将按正常商业条款获得25年韦帕(Weipa)铝土矿的供应保障.韦帕是全球最大的铝土矿之一,约占澳洲铝储量的三分之二.
　　上述中铝内部人士说,最理想的解决方案就是按照原计划执行.但如果不照顾力拓股东的利益,即使6月份获得澳洲外国投资审核委员会的批准,7月份的股东大会也难通过.