上市公司名称： 株洲冶炼集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 株冶集团

股票代码： 600961

收购人名称： 五矿有色金属控股有限公司

住所： 长沙市天心区劳动西路342号

通迅地址： 长沙市天心区劳动西路342号

签署日期：二〇一〇年六月八日

 

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在株洲冶炼集团股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购已经取得湖南省人民政府、国务院国资委、商务部的相关批复及中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人产权及控制关系结构图

收购人系于2009年12月22日设立的有限责任公司，其出资人为五矿集团。本公司的控制关系如下图：

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三、收购人控股股东的基本情况

本公司的控股股东及实际控制人为五矿集团。五矿集团是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是五矿集团的唯一出资人。五矿集团成立于1950年，前身为中国矿产公司，1960年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，1965年更名为中国五金矿产进出口总公司，2004年更名为中国五矿集团公司。

五矿集团目前持有国家工商行政管理总局颁发的100000000000934号《企业法人营业执照》；注册资本为340,575.40万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀区三里河路5号。

五矿集团的主营业务范围包括：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理，自有房屋租赁、管理。

四、收购人控股股东最近三年简要财务状况

收购人于2009年12月22日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东五矿集团2007年、2008年和2009年经审计的主要财务数据如下(合并财务报表口径)：

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注1：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

收购人及收购人实际控制人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

收购人目前的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

截至本收购报告书签署日，收购人不存在拥有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。

收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：

1、五矿集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

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2、五矿集团持有境内外金融机构5%以上股份的情况

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

2009年12月24日，湖南省国资委及湖南有色集团与五矿有色控股及五矿集团签署了《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》。协议约定五矿有色控股向湖南有色集团单方增资55.95亿元，增资完成后五矿有色控股取得湖南有色集团49%的股权。

2009年12月25日，湖南有色集团完成增资及股东变更等工商登记手续，湖南有色集团领取新的营业执照。湖南有色集团的股东及其持股比例为：湖南省国资委，持股比例为51%；五矿有色控股，持股比例为49%。

2009年12月25日，五矿集团总裁办公会以及五矿有色控股董事会作出决议，同意通过无偿划转的方式，在五矿有色控股持有湖南有色集团49%的股权的基础上，由五矿有色控股作为划入方接受湖南省国资委无偿划转的湖南有色集团的2%股权。

2009年12月28日，湖南省国资委及湖南有色集团与五矿有色控股及五矿集团签订了《关于湖南有色金属控股集团有限公司股权无偿划转协议》，根据协议，湖南省国资委将其持有湖南有色集团2%的股权无偿划转给五矿有色控股持有。本次股权划转完成后，五矿有色控股将持有湖南有色集团51%股权。

二、收购目的

五矿集团曾经长期作为国家金属矿产进出口主渠道，积累了广阔的境内外销售渠道，目前在铅、锌、钨、锑和稀土等领域的资源控制上也取得了显著进展，已经成为国内外领先的矿产资源一体化运营商。为了促进中国有色金属产业振兴，提升在全球金属矿业领域的竞争地位，加快湖南省地方经济发展，湖南省人民政府与五矿集团决定加强战略合作，由五矿集团对湖南有色集团实施战略重组。本次收购完成后，五矿集团将充分整合有色金属资源，贯通产业链的上下游，发挥协同效应，巩固行业地位，实现可持续发展。

截至本报告书签署日，收购人无计划在未来12个月内继续增持株冶集团股份或者处置其已拥有权益的股份(同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外)。

第四节 收购方式

一、收购人在株冶集团中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，收购人持有湖南有色集团49%的股权。

截止本报告书签署日，湖南有色集团通过湖南有色股份、株洲冶炼集团、全鑫实业共计持有株冶集团251,929,940股股份，占株冶集团全部已发行股份的47.76%。其中，湖南有色股份直接持有株冶集团17,282,769股股份，占株冶集团全部已发行股份的3.28%；株洲冶炼集团为湖南有色股份的控股子公司，其直接持有株冶集团208,723,017股股份，占株冶集团全部已发行股份的39.57%，是株冶集团的控股股东；全鑫实业为株洲冶炼集团的全资子公司，其直接持有株冶集团25,924,154股股份，占株冶集团全部已发行股份的4.91%。

另外，2005年5月16日株洲冶炼集团与经济技术投资担保公司、全鑫实业、湖南有色集团、湖南省有色金属工业总公司共同签署了《股东协议》，上述五公司约定当其作为株冶集团的股东在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时，均将作为株洲冶炼集团的一致行动人。截止本报告书签署日，经济技术投资担保公司持有株冶集团17,200,401股，占株冶集团全部已发行股份的3.26%。

本次收购前，株冶集团的股权控制关系如下图：

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本次收购完成后，收购人将持有湖南有色集团51%股权，从而拥有株冶集团251,929,940股股份的权益，占株冶集团全部已发行股份的47.76%。

本次收购完成后，株冶集团的股权控制关系如下图：

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二、《股权划转协议》的主要内容

2009年12月28日，湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色控股、五矿集团签订了《股权划转协议》，《股权划转协议》的主要内容如下：

1、 股权划转的双方

湖南省国资委为本次股权划转的划出方，五矿有色控股为本次股权划入方。

2、 本次股权划转

本次股权划转的标的为湖南省国资委持有的湖南有色集团2%的国有股权，相对应的湖南有色集团的注册资本额为1.098亿元人民币。

本次股权无偿划转完成后，湖南省国资委持有湖南有色集团49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色集团51%的股权，并按照《股权划转协议》及根据《股权划转协议》而修订的湖南有色集团新的公司章程行使股东权利和承担股东义务。

3、 本次股权划转的生效和交割

各方同意，以下条件满足后本协议生效：

(1) 湖南省人民政府批准本次股权划转

(2) 国务院国资委批准本次股权划转

各方同意，以下条件满足或被豁免后第一个工作日为本次股权划转的交割日：

(1) 股权划转协议上述生效条件的规定已经生效

(2) 中国证监会核准豁免相关方对*ST中钨和株洲冶炼集团股份有限公司的全面要约收购义务

(3) 依照中国反垄断法律、法规和行政规章的有关规定，本次股权划转已在商务部履行了必要的法律程序

(4) 获得其他所适用的批准、登记或许可(如适用)

前述第(2)项条件，可由五矿有色控股和五矿集团单方面豁免，拟实施相关要约收购的，应征得湖南省国资委同意。

各方应尽其合理努力，于2010年12月31日之前，在实际可行的情况下尽快成就上述所列的全部生效和交割条件。如果该等条件未在2010年12月31日前或各方另行协商确定的日期之前满足或被适当豁免，则本股权划转协议将自动终止，本次收购将自始不成立。

4、股权划转完成后对湖南有色集团的公司治理

各方同意在《股权划转协议》签署后，根据《股权划转协议》约定修改湖南有色集团的公司章程（收购人增资湖南有色集团获得49%股权时，已重新修订了湖南有色集团的公司章程，如股权划转完成，该章程还将被进一步修改）。股权划转交割条件成就后，湖南省国资委、五矿有色控股协助湖南有色集团完成因本次股权划转而需要进行的股权变更、章程修改等相关工商变更登记。此后，股东会会议表决时，湖南省国资委按照全部表决权的49%行使表决权，五矿有色控股按照全部表决权的51%行使表决权。

各方同意，本次收购完成后，将重新确定湖南有色集团董事会人员。湖南有色集团董事会由10名董事组成，其中湖南省国资委推荐4名董事，五矿有色控股推荐5名董事，职工代表董事1名。各方推荐的董事人选应符合公司法规定的任职资格，各方同意，对于他方推荐的符合任职资格的董事人选均应投赞成票。

5、职工安置方案：湖南有色集团现有在职职工全部由湖南有色集团继续留用，湖南有色集团将继续履行其与全部在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。湖南有色集团原有的福利待遇制度在修订之前继续执行。湖南有色集团离退休人员、内退人员全部由湖南有色集团继续按照原有方式负责管理。

6、债权债务处理方案：湖南有色集团的偿债能力不会因本次股权划转而降低或发生不利变化。因此，湖南有色集团自身涉及的债权债务及或有负债均按原有法律关系和各方已签署的相关法律文件执行。

三、本次拟转让股份的权利限制

本次收购所涉及的株冶集团47.76%的股份均为限售流通股，但因本次收购是本次股权划转导致的间接收购，因此，该等限售情形不影响本次收购的进行。

四、本次收购的审批程序

2010年3月26日，湖南省人民政府出具了《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色控股有限公司的批复》(湘政函[2010]82号)，批准湖南省国资委将其持有的湖南有色集团2%的股权依法依规无偿划转给五矿有色控股。

2010年3月29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》(商反垄审查函[2010]第14号)，对五矿集团收购湖南有色集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2010年4月28日，国务院国资委出具了《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]316号)，同意湖南省国资委将其持有的湖南有色集团2%国有股权自2010年1月1日起无偿划转给五矿有色控股。

本次收购已经获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

 

第五节 资金来源

本次收购系通过湖南省国资委向收购人无偿划转湖南有色集团部分股权的方式进行的，属于国有资产的无偿划转，因此不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、主营业务改变或调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对株冶集团的主营业务进行重大调整的计划。

二、重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对株冶集团及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与株冶集团购买、置换资产有关的重组计划。

三、董事会、高级管理人员调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对株冶集团现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对株冶集团的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、员工安置计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

六、分红政策调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对株冶集团的分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有对株冶集团的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响的分析

本次收购对株冶集团的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，收购人将间接持有株冶集团47.76%的股份。收购人及收购人控股股东将严格按照相关的法律法规及株冶集团章程的规定，维护株冶集团的独立经营能力，坚持与株冶集团在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立。

二、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解决方案

(一)存在的同业竞争情况

目前，五矿集团下属五矿有色股份托管的成源公司与株冶集团在铅锌业务范围上存在一定程度的重合，主要情况如下：

1、 成源公司背景

收购人及其关联方虽未直接持有成源公司股份，但因下述协议关系而实现了对成源公司的实际控制，从而导致成源公司构成收购人的关联方：2008年12月，五矿有色股份、成源公司、成源公司的股东河池市铁达有限责任公司(持股70%)、周圣铁(持股30%)共同签订了《托管经营广西成源矿冶有限公司协议书》，各方约定：河池市铁达有限责任公司与周圣铁委托五矿有色股份对成源公司的经营事项进行经营管理，并将其合计持有的成源公司100%股权委托给五矿有色股份代为行使；成源公司因被托管产生的收益和亏损的51%由五矿有色股份享有和承担；托管期自2009年1月1日起至2013年12月31日，共计五年。

2、 竞争关系

成源公司是主产电铅和电锌的铅锌联合企业，主要产品包括高纯铅、1号电锌等。株冶集团是国内铅锌冶炼龙头企业，以生产火炬牌铅、锌及其合金产品为主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟、锗等多种稀贵金属和硫酸等产品。因此，成源公司与株冶集团的铅锌业务存在一定程度的重合。但是，二者在产品的型号、质量、规模以及市场定位与客户群方面均存在较大的区别。

(1) 锌冶炼产品

双方产品不同：株冶集团锌冶炼产品主要是零号锌锭，主要用于高档镀锌板、电力线路器材及高速公路护栏等方面；而成源公司锌冶炼产品主要是一号、二号锌锭，主要用于民用建材防腐材料、普通锌粉等方面。

双方规模相差较大：株冶集团和成源公司在产量规模上不属于同一级别。2008年，株冶集团锌产量为48.5万吨，而成源公司锌产量为0.2万吨，不足株冶集团的百分之一。

(2) 铅冶炼产品

双方产品不同：株冶集团铅冶炼产品主要是铅合金等深加工产品，主要用于化工防蚀、射线防护，制作电池板和电缆套；而成源公司受工艺技术限制，不能生产铅合金，只能生产铅锭，主要用于制造蓄电池、各种电缆和熔断保险丝。

双方市场定位不同：株冶集团的工艺技术处于行业领先水平，产品品牌价值及附加值较高，定位于高端市场，近期株冶集团的基夫赛特直接炼铅项目将投产，将进一步提高工艺技术水平；成源公司受工艺技术限制，定位于中低端市场。

综上所述，成源公司与株冶集团在产品质量、市场定位、生产规模均存在较大差别，不构成实质性的同业竞争。除上述情况外，收购人、收购人控股股东及其控制的其他子公司与株冶集团不存在同业竞争的情况。

(二)收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免在本次收购完成后收购人及其关联方与株冶集团发生潜在的同业竞争，2009年12月28日，五矿集团、五矿有色控股向株冶集团出具了《避免同业竞争承诺函》，并作出以下承诺：

1、在作为株冶集团实际控制人期间，不再新设立从事与株冶集团有相同或相似业务的子公司；

2、 如因将来的重组或并购导致其直接或间接控制子公司从事与株冶集团有相同或相似业务，则将对该等子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争；

3、 承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在作为株冶集团实际控制人期间，如果出现直接或间接控制子公司从事业务与株冶集团产生同业竞争情况，保证株冶集团较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权；

4、 在作为株冶集团实际控制人期间，如果直接或间接控制子公司与株冶集团在经营活动中发生同业竞争，株冶集团有权要求进行协调并加以解决；

5、 承诺不利用实际控制人的地位和对株冶集团的实际控制能力损害株冶集团及株冶集团其他股东的利益。

四、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺

(一)关联交易情况

本次收购完成前，收购人、收购人控股股东与上市公司之间不存在任何关联关系，亦未发生任何关联交易。

2009年8月5日，株冶集团下属株冶进出口有限公司曾与五矿集团下属北欧金属矿产有限公司发生一笔采购交易。2009年12月18日，株冶集团与五矿有色股份签订了三笔购销合同。上述四笔交易的具体情况请见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”第一部分“与上市公司及其子公司之间的交易”。

(二)收购人及收购人控股股东关于关联交易的承诺

为规范本公司与株冶集团之间的关联交易，五矿集团、五矿有色控股于2009年12月28日向株冶集团出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，五矿集团、五矿有色控股作出以下承诺：

1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；

将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》和株冶集团《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

五矿集团、五矿有色控股有关规范关联交易的承诺，将同样适用于各自的控股子公司。五矿集团、五矿有色控股将在合法权限范围内促成各自的控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本次上市公司权益变动完成后，五矿集团、五矿有色控股将维护株冶集团的独立性，保证株冶集团人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

(1) 保证上市公司人员独立

保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于五矿集团、五矿有色控股及各自的关联公司。

上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在五矿集团、五矿有色控股及各自的关联公司兼任除董事之外的职务。

保证五矿集团、五矿有色控股推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，五矿集团、五矿有色控股不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

(2) 保证上市公司资产独立完整

保证上市公司与五矿集团、五矿有色控股及各自的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

保证上市公司不存在资金、资产被五矿集团、五矿有色控股及其的关联方非法占用的情形。

保证上市公司的住所独立于五矿集团、五矿有色控股。

不要求上市公司向五矿集团、五矿有色控股提供任何形式的担保 。

(3) 保证上市公司的财务独立

保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与五矿集团、五矿有色控股共用一个银行账户，保证上市公司能够独立作出财务决策，五矿集团、五矿有色控股不干预上市公司的资金使用。

保证上市公司的财务人员不在五矿集团、五矿有色控股处兼职。

保证上市公司依法独立纳税。

(4) 保证上市公司机构独立

保证上市公司的机构设置独立于五矿集团、五矿有色控股，并能独立自主地运作。

保证上市公司办公机构和生产经营场所与五矿集团、五矿有色控股分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与五矿集团、五矿有色控股职能部门之间的从属关系。

保证五矿集团、五矿有色控股行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。在股东大会对有关涉及五矿集团、五矿有色控股事项的关联交易进行表决时，五矿集团、五矿有色控股控制的上市公司股东将履行回避表决的义务。

(5) 保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

保证尽可能减少上市公司与五矿集团、五矿有色控股及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除下述交易外，收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与株冶集团及其子公司发生过合计金额高于3,000万元或者高于株冶集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易：

1、2009年8月5日，株冶集团下属株冶进出口有限公司曾经向五矿集团下属北欧金属矿产有限公司采购过锌精矿，合同号为09AU11MCJ2608QX001，交易金额为$7,893,420美元。目前该购销合同已经履行完毕。

2、2009年12月18日，株冶集团与五矿有色股份签订了购销合同，合同号为10CN11MCD7901QXLW001，合同标的为热镀用锌合金/锌锭。目前该合同尚未履行。

3、2009年12月18日，株冶集团与五矿有色股份签订了购销合同，合同号为10CN11MCD7901QXLW002，合同标的为热镀用锌合金。目前该合同尚未履行。

4、2009年12月18日，株冶集团与五矿有色股份签订了购销合同，合同号为10CN11MCD7901QXLW003，合同标的为锌锭。目前该合同尚未履行。

以上4笔交易的定价系依据所销售产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与株冶集团的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的株冶集团董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对株冶集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖株冶集团上市交易股份的情况

在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人不存在买卖株冶集团上市交易股份的情况。

二、收购人控股股东前6个月内买卖株冶集团上市交易股份的情况

在无偿划转协议签署之日前6个月内，五矿集团不存在买卖株冶集团上市交易股份的情况。

三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖株冶集团上市交易股份的情况

在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖株冶集团上市交易股份的情况。

四、收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖株冶集团上市交易股份的情况

在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人控股股东董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖株冶集团上市交易股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

收购人系为本次收购之目的于2009年12月22日设立的有限责任公司，成立至今不满一年。收购人控股股东五矿集团2007年、2008年和2009年经审计的财务数据如下(合并财务报口径)：

(一)五矿集团2007-2009年合并资产负债表：

单位：元

■(二)五矿集团2007-2009年合并利润表：

单位：元

■

(三)五矿集团2007-2009年合并现金流量表：

单位：元

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二、收购人控股股东2009年度财务报告的审计意见

收购人控股股东五矿集团聘请天职国际会计师事务所有限公司对五矿集团及其子公司2009年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(天职京审字[2010]1391号)，认为五矿集团财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿集团2009年12月31日的合并财务状况、2009年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、收购人控股股东2009年度重要会计制度及主要会计政策的说明

(一)会计年度

五矿集团会计年度采用公历年度，即每年自1 月1日起至12月31日止。

(二)记账本位币

五矿集团以人民币为记账本位币。

(三)记账基础和计价原则

五矿集团对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如果能够保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，也可以采用重置成本、可变现净值、现值以及公允价值计量。

(四)外币业务的核算方法及折算方法

外币交易：五矿集团发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率(同一企业只能选用其两者中的一种，且一经选定，不得随意变更)进行折算。在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对于外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

外币报表折算方法：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折合为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的汇率折合为人民币；“未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为“外币财务报表折算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润表和所有者权益变动表内所有发生额项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。现金流量表所有项目均按资产负债表日即期汇率的近似汇率折算为人民币。所有期初数和上期实际数按上期折算后的数额列示。

(五)现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指五矿集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。

(六)金融工具核算方法

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其它单位的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和计量

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

(2)该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其它类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始成本。

2、金融资产分类

公司的金融资产在初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。主要指取得目的是为了近期出售或短期获利的金融资产或投资组合，以及不属于有效套期工具的衍生工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被分类为其它金融资产类别的非衍生金融资产除外。对于此类金融资产，采用实际利率法(若有客观证据表明实际利率与名义利率相差很小，也可采用名义利率)，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

(3)贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法(若有客观证据表明实际利率与名义利率相差很小，也可采用名义利率)，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其它金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，其公允价值变动作为资本公积予以确认，直到该投资终止确认或被认定发生减值，在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。

3、金融负债分类

公司的金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其它金融负债。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2)其它金融负债

公司对因日常经营事项而产生、因资金周转需要而进行融资等产生应付账款、应付票据、长期应付款、短期借款、长期借款等金融负债，均以摊余成本计量。因该等债务现值与实际交易价格相差很小，公司按实际交易价格计量，但长期债务现值与实际交易价格发生重大偏离时除外。

4、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

(1)以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

(3)套期保值

1)套期分类

①公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期；

②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期；

③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。

2)套期的会计处理

①公允价值套期：套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益；同时调整被套期项目的账面价值，或将公允价值变动累计额确认为一项资产或负债；

②现金流量套期：套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益；

③境外经营净投资套期：按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。

(七)应收款项

五矿集团对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。五矿集团规定：五矿集团及所属子公司注册资本在1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过500 万元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在1 亿元(含)-2 亿元之间的，对同一客户的应收款项超过800 万元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在2 亿元(含)以上的，对同一客户的应收款项超过2,000 万元，视为单项金额重大。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。应收款项进行减值测试时，根据实际情况划分为单项金额重大和非重大的应收款项。

对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按期末余额的一定比例(即采用账龄分析法)计算确定减值损失，计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。

五矿集团对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别认定的坏账准备(一般对五矿集团内关联企业应收款项不计提坏账准备)。个别认定的坏账准备，是指对个别应收款项的可收回程度根据实际业务情况进行具体判断，并对其减值作出专门估计而计提的坏账准备。一般坏账准备，是指对应收款项(需要经个别认定计提坏账准备的应收款项除外)期末账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备，具体比例如下：

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(八)存货

存货分类为：原材料、库存商品(产成品)、在产品、其它(包括低值易耗品、委托加工物资等)。

发出存货计价方法：存货按照成本初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。确定发出存货的实际成本时采用加权平均法、先进先出法或个别计价法核算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销；资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

存货可变现净值的确定依据：可变现净值是指存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，也可以按存货类别计提。

资产负债表日，公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度。

(九)长期股权投资

1、长期股权投资的初始计量

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行计量。

(1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。

(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本。

5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的公允价值入账。

企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收专案处理，不构成取得长期股权投资的成本。

2、长期股权投资的后续计量

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

3、投资的转换

(1)公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

(2)公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

4、长期股权的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。

(十)投资性房地产

五矿集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼而有之的房地产。

投资性房地产的计量模式：

1、公司原则上采用成本模式计量。

2、若同时满足以下条件的，可采用公允价值模式计量：

(1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。“所在地”一般是指投资性房地产所在的大中型城市的城区；

(2)企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其它相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。“同类或类似的房地产”，对建筑物而言，是指所处地理位置和地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近的建筑物；对土地使用权而言，是指同一城区、同一位置区域、所处地理环境相同或相近、可使用状况相同或相近的土地。

3、同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式。

投资性房地产的折旧方法：

采用公允价值计量模式的投资性房地产不计提折旧，采用成本模式计量的同公司固定资产的折旧方法。

(十一)固定资产

固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，单位价值较高，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产按成本入账。外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其它税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。若根据国家法律和行政法规等规定，企业承担环境保护和生态恢复等义务所确定的弃置费用，应计入固定资产的初始成本。与固定资产有关的后续支出，如能满足固定资产确认条件的，可计入固定资产成本。

固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除净残值(预计净残值率为3%～5%，北京香格里拉饭店有限公司净残值率为10%)后在估计经济使用年限内平均计提；原经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧，确定分类折旧率如下：

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(十二)在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工程直接材料、直接工资、在安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。尚未办理竣工决算的，按估计价值入账，待办理竣工决算手续后再作调整。

(十三)无形资产

无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，按取得时的实际成本入账。外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的支出；自行开发的无形资产，其成本包括其达到预定可使用用途前发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

使用寿命确定的无形资产，在受益期内按直线法分期摊销，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

使用寿命不确定的无形资产不摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如有确凿证据表明无形资产的使用寿命有限的，应当估计其使用寿命，并按以上规定处理；如仍认定为使用寿命不确定的，则对其进行减值测试。

(十四)长期待摊费用

长期待摊费用确认标准：公司已经支付，摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用；

长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十五)借款费用

1、借款费用的确认：可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。

2、借款费用资本化条件：

(1)开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

(2)暂停资本化：符合资本化条件的资产，在构建或生产过程中，发生非正常中断且中断时间连续超过3 个月(含3 个月)，中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建或生产活动重新开始；但如果中断是使购建或生产符合资本化条件的资产达到可使用状态或可销售状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行。

(3)停止资本化：当所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

3、借款费用资本化金额的确定：

(1)为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

(2)为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(十六)职工薪酬

1、职工薪酬：是指公司为获得职工提供的服务而给与的各种形式的报酬及其它相关支出，包括职工工资、奖金、职工福利费及各项社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费以及非货币性福利。

2、公司在职工为其服务的会计期间，将应付职工的薪酬，根据职工提供服务的受益对象进行分配。

3、辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

(1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且正式的辞退计划或建议已经过批准，并即将实施；该计划或建议应当包括：拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。

(2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

公司如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与公司解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬(辞退福利)，不得在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。

辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划(含内退计划)，公司应当选择恰当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费用。折现后的金额与实际应支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时计入财务费用。应付辞退福利款项与其折现后金额相差不大的，也可不予折现。

(十七)股份支付

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付的确认和计量原则

(1)以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

1)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

(2)以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：

1)其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2)其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(3)在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

2、现金结算的股份支付的确认和计量原则

以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

(1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

(2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。

(3)在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(十八)预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

(1)该义务是公司承担的现时义务；

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

资产负债表日，如果待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件，应当确认为预计负债。

(十九)收入确认原则

1、销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

企业销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

现金折扣在实际发生时确认为当期费用；涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售收入；销售折让在实际发生时冲减当期收入；企业已经确认收入的售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资产负债表日及以前售出的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购人、本公司、五矿有色控股	指	五矿有色金属控股有限公司
五矿集团	指	中国五矿集团公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南有色集团	指	湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色股份、H股公司	指	湖南有色金属股份有限公司
株冶集团、上市公司	指	株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团	指	株洲冶炼集团有限责任公司
全鑫实业	指	株洲全鑫实业有限责任公司
经济技术投资担保公司	指	湖南经济技术投资担保有限公司
《无偿划转协议》	指	湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色控股及五矿集团于2009年12月28日签署的《关于湖南有色金属控股集团有限公司股权无偿划转协议》
本次收购、本次股权划转	指	湖南省国资委向收购人无偿划转其持有的湖南有色集团2%股份，从而导致五矿有色控股间接控制株冶集团47.76%的权益的行为。五矿有色控股在本次股权划转之前持有湖南有色集团49%股权，本次股权划转完成后，五矿有色控股将直接持有湖南有色集团51%股权
五矿有色股份	指	五矿有色金属股份有限公司
成源公司	指	广西成源矿冶有限公司
本报告书、收购报告书	指	株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书
财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（北京）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购人名称：	五矿有色金属控股有限公司
住所：	长沙市天心区劳动西路342号
法定代表人：	李福利
注册资本：	160,000万元
营业执照注册号码：	430000000067100
企业法人组织机构代码：	69856876-4
企业类型：	有限责任公司
经营期限：	长期
经营范围：	资产投资、运营、管理、咨询；矿山及矿业权的经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作、技术咨询与服务；商品和技术的进出口业务(以上法律法规禁止和限制的不得经营)
税务登记证号码：	湘税证字430103698568764号
通讯地址：	长沙市天心区劳动西路342号
邮政编码：	410015
联系电话：	010-68495803

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产(百万元)	128,977.28	92,158.73	90,326.57
归属于母公司股东的权益(百万元)	18,172.16	13,986.43	11,240.38
资产负债率	75.19%	75.19%	79.39%
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入(百万元)	170,474.34	185,336.14	137,390.11
归属于母公司股东的净利润(百万元)	2,041.87	3,768.32	2,729.83
净资产收益率注1	11.24%	26.94%	24.29%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
李福利	男	董事长、法定代表人	中国	中国	否
邢波	男	董事	中国	中国	否
俞波	男	董事	中国	中国	否
焦健	男	董事、总经理	中国	中国	否
黄国平	男	董事	中国	中国	否
徐基清	男	董事	中国	中国	否
陈永生	男	董事	中国	中国	否
薛飞	男	监事	中国	中国	否
肖风	女	监事	中国	中国	否

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上市公司名称	上市公司代码	持股比例	持股单位
五矿发展股份有限公司	600058.SH	63.50%	五矿集团
五矿建设有限公司	0230.HK	53.61%	中国五矿香港控股有限公司
五矿资源有限公司	1208.HK	63.40%	五矿有色股份(61.17%)   中国五矿香港控股有限公司(2.22%)
金瑞新材料科技股份有限公司	600390.SH	41.34%	长沙矿冶研究院
山西关铝股份有限公司	000831.SZ	29.90%	五矿集团
厦门钨业股份有限公司	600549.SH	20.58%	五矿有色股份
深圳市特发信息股份有限公司	000070.SZ	6.34%	香港企荣贸易有限公司(6.34%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融机构名称	持股比例	持股单位
五矿集团财务有限责任公司	100.00%	五矿集团
五矿证券经纪有限责任公司	90.12%	五矿集团(16.45%)   五矿投资发展有限责任公司(73.67%)
中国外贸金融租赁有限公司	50.00%	五矿集团
金盛人寿保险有限公司	49.00%	五矿集团
友联国际租赁有限公司	20.00%	五矿集团
五矿保险经纪(北京)有限责任公司	100.00%	五矿物流集团有限公司(80.00%)   五矿投资发展有限责任公司(20.00%)
五矿海勤期货经纪有限公司	100.00%	五矿投资发展有限责任公司(98.5%)   五矿集团(1.5%)
五矿实达期货经纪有限责任公司	100.00%	五矿投资发展有限责任公司(97.45%)   五矿集团(2.55%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产
货币资金	17,814,232,034	13,298,431,024	16,707,591,795
结算备付金	374,013,259	-	80,024,719
拆出资金(银行业、保险、证券)	50,000,000	-
交易性金融资产	415,877,436	308,790,686	5,029,780
应收票据	2,112,867,426	2,258,950,956	2,735,577,629
应收账款	7,647,818,274	7,306,050,324	3,995,512,539
预付款项	12,719,632,987	11,839,234,919	16,246,024,149
应收利息	2,821,429	348,137	3,143,947
应收股利	-	689,211	474,376
其他应收款	1,843,949,232	3,740,230,623	2,951,651,788
存货	30,825,274,485	20,743,908,642	18,575,587,176
其他流动资产	1,779,908,766	2,375,579,651	461,299,431
一年内到期的非流动资产	15,876,947	6,656,877	-
流动资产合计	75,602,272,276	61,878,871,051	61,761,917,328
非流动资产
发放贷款及垫款	1,073,140,000	-	1,073,500,000
可供出售金融资产	3,961,053,133	2,400,303,385	8,872,771,232
持有至到期投资	104,661,645	-	-
长期应收款	240,789,234	-	1,032,926,889
长期股权投资	4,472,444,190	4,163,703,340	3,985,254,652
投资性房地产	1,209,679,177	1,156,703,693	139,978,005
固定资产账面价值	21,839,840,934	8,645,174,716	7,938,731,758
在建工程	9,266,004,575	4,891,285,308	1,683,456,364
工程物资	7,820,279	1,611,545	6,519,700
固定资产清理	648,293	647,261	62,771
无形资产	2,857,740,376	1,946,786,884	1,381,375,688
开发支出	249,854	-	-
商誉	1,056,849,510	1,069,399,019	488,118,824
长期待摊费用	124,006,752	122,847,941	136,731,571
递延所得税资产	1,890,813,654	1,408,263,353	484,282,060
其他非流动资产	5,269,264,049	4,473,136,752	1,340,940,378
非流动资产合计	53,375,005,655	30,279,863,197	28,564,649,892
资产总计	128,977,277,931	92,158,734,248	90,326,567,220
流动负债
短期借款	20,808,521,130	18,522,121,015	20,372,626,001
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存款	60,991,693	-	131,791,304
交易性金融负债	3,134,400	-	-
应付票据	12,106,424,016	8,902,741,626	14,955,421,021
应付账款	8,640,012,115	7,829,659,213	7,624,914,753
预收款项	8,144,448,948	8,593,204,028	10,595,136,011
卖出回购金融资产款	-	-	450,000,000
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	1,598,161,200	1,569,556,677	1,557,371,385
应交税费	320,421,646	1,213,875,340	1,215,034,907
应付利息	202,421,208	256,156,115	36,496,619
应付股利	-	21,052,983	4,437,968
其他应付款	6,432,336,501	2,368,175,920	3,449,981,880
代理买卖证券款	406,560,025	-	306,660,419
一年内到期的非流动负债	3,594,279,802	299,727,998	69,327,600
其他流动负债	4,468,180,138	3,380,123,620	3,479,305,575
流动负债合计	66,785,892,822	52,956,394,534	64,248,505,441
非流动负债
长期借款	18,043,810,688	10,267,749,534	5,399,663,067
应付债券	8,500,000,000	4,800,000,000	-
长期应付款	245,968,522	388,116,934	198,042,079
专项应付款	112,872,803	144,738,713	305,248,007
预计负债	2,065,665,279	188,924,524	167,798,441
递延所得税负债	996,833,203	314,598,482	1,232,954,920
其他非流动负债	221,099,760	238,066,867	159,775,290
非流动负债合计	30,186,250,255	16,342,195,054	7,463,481,803
负债合计	96,972,143,077	69,298,589,588	71,711,987,244
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	5,258,864,489	3,405,754,489	2,904,104,489
资本公积	1,845,820,689	1,520,299,864	4,374,221,255
专项储备	245,606,031	-	-
盈余公积	-	-	2,997,527,228
一般风险准备	78,452,371	-	-
未分配利润	11,636,588,776	9,734,851,770	958,585,447
外币报表折算差额	-893,168,603	-674,475,902	5,945,517
归属于母公司所有者权益合计	18,172,163,754	13,986,430,220	11,240,383,936
少数股东权益	13,832,971,101	8,873,714,439	7,374,196,039
所有者权益合计	32,005,134,854	22,860,144,660	18,614,579,975
负债及所有者权益合计	128,977,277,931	92,158,734,248	90,326,567,220

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	170,474,342,105	185,336,135,762	137,390,110,997
二、营业总成本	170,164,992,072	183,181,126,496	133,102,409,320
其中:营业成本	160,747,472,685	171,557,664,020	126,710,835,475
利息支出	23,979	-	-
手续费及佣金支出	669,910	-	-
营业税金及附加	709,851,029	1,645,798,411	934,110,606
销售费用	1,867,933,189	1,557,588,450	892,677,768
管理费用	4,070,561,974	3,792,968,652	3,254,606,471
财务费用	1,364,947,621	1,306,246,313	884,479,026
资产减值损失	1,403,531,686	3,320,860,650	425,699,975
加：公允价值变动收益	42,265,261	2,477,723,021	1,171,780
投资收益	1,759,638,659	1,771,786,114	1,412,200,390
汇兑损益	54,760,967	-	-
三、营业利润	2,166,014,920	6,404,518,402	5,701,073,847
加:营业外收入	1,417,937,160	239,652,667	113,432,197
减：营业外支出	440,637,699	134,415,308	109,586,698
其中:非流动资产处置损失	34,928,852	37,929,983	62,117,681
四、利润总额	3,143,314,381	6,509,755,761	5,704,919,346
减：所得税费用	606,131,068	1,786,891,657	1,698,549,257
五、净利润	2,537,183,313	4,722,864,103	4,006,370,088
归属于母公司的净利润	2,041,872,291	3,768,323,038	2,729,829,883
少数股东损益	495,311,022	954,541,066	1,276,540,205

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	50,546,731,938	194,696,101,154	150,763,865,323
客户存款和同业存放款项净增加额	345,116,141	-	-199,717,769
向中央银行借款净增加额	-	-	-5,000,000
处置交易性金融资产净增加额(证券)	95,726,681	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-39,812,572	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-250,000,000
收到的税费返还	508,767,518	297,248,975	640,892,968
收到其他与经营活动有关的现金	1,557,450,385	18,578,601,448	7,956,634,865
经营活动现金流入小计	53,013,980,090	213,571,951,578	158,906,675,386
购买商品、接受劳务支付的现金	51,208,491,745	188,930,813,166	144,115,216,552
客户贷款及垫款净增加额	-2,310,736,094	-	286,500,000
存放中央银行和同业款项净增加额	209,658,714	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	16,963,383	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,164,606,922	3,344,963,694	2,495,904,783
支付的各项税费	990,992,468	5,907,517,887	4,100,695,984
支付其他与经营活动有关的现金	3,916,815,515	20,539,183,411	13,947,804,446
经营活动现金流出小计	55,196,792,652	218,722,478,158	164,946,121,765
经营活动产生的现金流量净额	-2,182,812,563	-5,150,526,580	-6,039,446,378
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	940,351,750	8,727,887,083	22,095,171,014
取得投资收益收到的现金	179,542,192	1,958,587,010	1,725,199,651
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,784,750	21,664,605	36,033,351
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	24,853,891	15,362,371	-28,060,263
收到其他与投资活动有关的现金	608,547,160	261,666,811	102,566,420
投资活动现金流入小计	1,758,079,742	10,985,167,881	23,930,910,173
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	967,035,780	4,542,972,680	3,074,504,607
投资支付的现金	2,789,890,238	8,266,372,017	24,729,156,754
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	38,341,000	3,280,808,773	-1,340,071,722
支付其他与投资活动有关的现金	265,061,906	80,312,563	417,992,390
投资活动现金流出小计	4,060,328,924	16,170,466,033	26,881,582,030
投资活动产生的现金流量净额	-2,302,249,182	-5,185,298,153	-2,950,671,857
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	192,462,500	2,341,576,962	4,439,551,049
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		1,814,148,740	498,150,000
取得借款收到的现金	16,902,357,617	67,826,900,281	50,319,291,805
收到其他与筹资活动有关的现金	271,219,511	252,197,461	1,378,489,662
筹资活动现金流入小计	19,094,039,628	70,420,674,703	56,137,332,516
偿还债务支付的现金	8,226,168,472	62,727,102,982	35,538,627,882
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	365,067,220	3,262,161,060	2,235,069,026
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		353,944,139	305,494,684
支付其他与筹资活动有关的现金	110,258,451	293,020,167	68,418,121
筹资活动现金流出小计	8,701,494,142	66,282,284,208	37,842,115,028
筹资活动产生的现金流量净额	10,392,545,485	4,138,390,495	18,295,217,488
四、汇率变动对现金的影响	42,608,961	-146,490,751	-173,297,908
五、现金及现金等价物净增加额	5,950,092,701	-6,343,924,989	9,131,801,344

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目	账龄	计提比例
应收款项坏账准备	1-6个月	1%
	7-12个月	5%
	1至2年	30%
	2至3年	50%
	3年以上	100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产类别	预计使用寿命	年折旧率%
房屋及建筑物	10—40年	2.38－9.7
机器设备	5—18年	5.28－19.4
交通运输设备	5—10年	9.5－19.4
办公设备及其它	5—10年	9.5－19.4