股票代码：000762 公司简称：西藏矿业 公告号： 2010-015

西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第九次会议于2010年6月17日在四川省成都市二环路南二段23号向阳大厦5楼召开。会前公司董事会办公室于2010年6月12日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事7人（董事曾泰先生、独立董事龙宗智先生因公出差，分别委托董事戴扬先生、独立董事牟文女士出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于转让本公司持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司6%股权的议案》；

（一）交易概述

在产权交易所公开挂牌转让的方式转让本公司持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称：扎布耶公司）6% 的股权，转让价格不低于经西藏自治区国资委审核通过的经评估的扎布耶公司净资产价值（评估基准日为2010 年4 月30日）。

（二）因本次股权转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。

（三）交易标的基本情况

交易标的：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

扎布耶公司正式成立于1999年6月30日，主要从事以开采锂矿、硼矿、钾矿、黄金矿以及高科技开发生产锂、硼、钾等系列产品、无机盐、盐湖生物资源为主体，同时经营其它业务。 注册地为西藏自治区日喀则地区，注册资本43,000万元，公司现有股权结构如下表所示：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
西藏矿业发展股份有限公司	24,390	56.72
西藏自治区矿业发展总公司	16,000	37.21
中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心盐湖中心	2,580	6.00
西藏自治区投资公司	30	0.07
合 计	43,000	100.00

扎布耶公司以2010年4月30日为基准日，经审计的主要财务数据：（单位 万元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称		金额
资产总额	50373.51
负债总额	17402.46
股东权益	32971.04
未分配利润	-11916.12
主营业务收入	1650.48
利润总额	-912.91
净利润	-912.91

（四）此次交易的目的及对公司的影响

此次交易的目的是为扎布耶公司引进战略投资者，以调整其股东构成，优化公司治理结构，逐步使其重塑科学的管理体制并逐渐形成良好的日常运营体系，摆脱目前的发展困境；同时，借此与战略投资者建立良好的合作关系，拓宽其融资渠道，为其今后获得持续稳定的资本金投入奠定基础。

上述股权转让可能为公司带来的收益情况将以最终挂牌交易结果为准。本次转让扎布耶公司股权所得收益，主要用于补充公司生产流动资金。

本次股权转让后，公司还将持有扎布耶公司 50.72%的股权，仍为其控股股东。

此外，在本公司挂牌转让扎布耶公司6%股权的同时，西藏自治区矿业发展总公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的扎布耶公司16% 的股权，转让价格不低于经西藏自治区国资委审核通过的经评估的扎布耶公司净资产价值（评估基准日为2010 年4 月30日）。本公司将放弃优先购买权。

目前，相关评估报告正报西藏自治区国资委审核，待审核通过后，本公司将进行相关公告并发布股东大会通知，及时履行相应的信息披露义务。

（表决结果：同意7票，反对2 票，弃权 0票 ）

独立董事沈明宏、董事刘光芒反对原因：扎布耶锂业是本公司定向增发的主要投资对象，是公司未来发展的重要基础及战略重点，公司应逐步增加对其的控制和投入，而不宜减少对其持股。否则，会增加募集资金投入扎布耶锂业的难度，不利于提升上市公司的根本利益。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议修改《公司章程》部分条款的议案（附后）；

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一○年六月十七日

附：公司章程修改条款

一、《食品流通许可证管理办法》（以下简称：该办法）于2009年7月30日公布并实施，该办法第九、十条的规定从事“糖、酒、副食经营场所、设备”经营活动的，应当具备相关的要求并向工商部门申请《食品流通许可证》，由于公司没有开展相关的经营业务，所以在企业法人营业执照2009年度年检时，西藏自治区工商行政管理局已依法对公司经营范围中涉及的糖、酒、副食项目予以取消。

二、根据公司第四届董事会第十次会议和2008年第二次临时股东大会关于同意设立矿山勘探设计分公司的决议，西藏矿业发展股份有限公司矿山勘探分公司于2009年12月26日注册设立, 工商部门注册登记核准该分公司经营范围为：固体矿产勘察、勘察工程施工、矿业技术咨询等三项。所以应按法定程序对公司章程中的经营范围作相应的增加。

根据以上原因，现对公司章程中的公司经营范围进行修改：

原公司章程第十三条：经登记机关核准，公司经营范围是：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿的开采及销售；铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、锂矿、钾盐、锡矿、冶金产品、化工产品、民族工艺用品；进口业务：铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输等设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售；纺织产品、土畜产品、中药材（不含贵重药材）糖、酒、副食；运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）。

修改为《公司章程》第十三条: 公司经营范围是：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿的开采及销售；铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、锂矿、钾盐、锡矿、冶金产品、化工产品、民族工艺用品；进口业务：铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输等设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售；固体矿产勘察、勘察工程施工、矿业技术咨询等；纺织产品、土畜产品、中药材（不含贵重药材）,运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。