股改篇
　　问题：请问本次光明股权分置改革的亮点何在？
　　朱要文：（1）光明可用于转增股本的资本公积金仅是九五投资赠与资产中的现金部分形成，赠与的非现金资产为全体股东共享。九五投资将3.8亿元现金及金叶珠宝100%的股权赠与上市公司。公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371，423，156.00 元定向转增371，423，156股；其中，向九五投资转增166，661，852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37，773，360股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166，987，944股（折算流通股股东每10股获得20股）。九五投资赠与资产为上市公司增加了可持续发展的优质经营性资产和现金流，上市公司用九五投资捐赠现金形成用的资本公积金定向转增股份是资产形式的转换，同时，九五投资捐赠的金叶珠宝的100%股权由上市公司和全体股东享有。（2）光明股改是价值增长的动态方案，使公司价值、公司业绩发生了重大有利变化，是最符合股改政策意图的股改方案之一。中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，但从2005年8月启动股改以来，绝多数股改方案拘泥于在现有公司价值基础上以送股形式平衡股东利益，是静态的价值博弈，无助于增加公司价值、提高公司业绩。光明股改方案以“赠与资产形成对价 资本公积金转增股本 捐赠资产业绩承诺”的动态组合方案切实增加了公司价值、公司业绩。赠与资产直接增加每股净资产3.7元/股(除权前)，业绩承诺保证上市公司2012年每股收益至少是0.36元/股，九五投资对本次取得的股改限售股三年不减持的承诺维护了二级市场股价，各个方面说明，S*ST光明本次股改是证券市场少见的“提高上市公司业绩和价值增长能力”的股改方案。

　　问题：其他上市公司股改，大股东都直接给流通股东送股作为对价，为什么S*ST光明用转增的方式？转增的方式并不能使流通股东的持股比例增加。
　　马中文：一直以来，我国绝大部分上市公司股权分置改革都是采用简单直接送股的对价形式，以至于许多市场投资者都错误地认为非流通股东只能通过送股的方式支付股改对价，直接送股是非流通股东支付股改对价的唯一形式。其实这这种理解是不正确的，实践中，股改的对价形式除了直接送股外，还包括注入资产、债务承担等。实际上，现有的股改政策更加偏向于鼓励注入资产、债务承担等有利于实现公司盈利、改善公司价值状况的对价安排形式，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第11条，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”。 S*ST光明本次股改方案中的对价可以从以下两个方面理解：首先，根据股改方案，潜在大股东深圳九五投资将向上市公司捐赠3.8亿元现金和市金叶珠宝有限公100%的股权（金叶珠宝截至2010年底经审计的账面净资产为30，945.94万元），合计6.89亿元。本次捐入的6.89亿元的资产属于全体股东所有，流通股东按持股比例享有的部分则构成了流通股东的股改对价，根据流通股股东持股总数计算，其数额为3.10亿元（6.89*44.96%），都是真金白银；其次，用于转增资本的资本公积来源于九五投资赠与的3.8亿现金，这部分公积金的存在依赖于股改的通过与否，也就是说如果没有本次股改，这部分用于转增资本的3.71亿元的资本公积是不存在的（实际上，目前的S*ST光明已经是空壳公司，本身根本没有高转增的能力），因此这和传统意义上用上市公司内部的资本公积转增资本是有本质区别的。虽然不送股没有增加流通股持股比例，但确实增加了每一百分比股份的价值。

　　问题：介绍一下本次股改的日程安排？
　　王红霞：（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2011年6月21日（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2011年6月27日（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2011年6月23日至 6月27日 1、交易所交易系统投票时间 2011年6月23日~2011年6月27日，每日9:30~11:30和13:00~15:00（即股票交易时间）。 2、互联网系统投票时间本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2011年6月23日9:30~2011年6月27日15:00期间的任意时间。

　　问题： S*ST光明所采用的资产对价方式，流通股东可以得到哪些实惠？
　　王红霞：3.8亿元现金和市金叶珠宝有限公100%的股权的注入，至少对光明的流通股东有以下三个方面的实惠：首先，6.89亿的资产捐入直接增加了S*ST光明每股净资产3.72元（（3.8 +3.09）/1.85=3.72元），相当于转增后增加每股净资产1.24元（（3.8+3.09）/5.57=1.24元）；其次，捐赠的金叶珠宝能大幅提升S*ST光明的每股盈利水平的预期，按九五投资对股改赠与资产最低业绩承诺计算， 2011年转增前的每股盈利增加0.75元（1.38/1.85=0.75元），相当于转增后增加每股盈利0.25元（1.38/5.57=0.25元），增加2012年转增前每股盈利1.08元（2/1.85=1.08元），相当于转增后每股盈利增加0.36元（2/5.57=0.36元）；再次，捐赠的资产为企业增加了可持续发展所需的优质经营资产和流动资金，能够有效解决上市公司的生存和发展问题，为所有股东提供了一道可持续盈利的保障。

　　问题：现行的股改方案，为什么没有大小非向流通股股东支付对价？
　　王汉魁：支付对价是增加流通股股东手中股票的含金量，股改的对价形式除了直接送股外，还包括注入资产、债务豁免、定向转增等，现有的股改政策更加偏向于鼓励注入资产、债务承担等有利于实现公司盈利、改善公司价值状况的对价安排形式，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中第三部分总体要求第11条，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”。 在资本公积转增安排中，本应所有股东(包括流通股东和非流通股东)均按10转20比例转增股份，非流通股东按10转20的比例应该转增的股份数是204，435，212股，而除九五投资之外的其他非流通股东实际得到的转增股份仅为37，773，360股，差额部分的166，661，852股直接定向转增给了九五投资，作为其他非流通股东对九五投资代付股改对价的补偿。

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