11月13日，中葡股份重大资产重组说明会在上交所举行。在此次重大资产重组中，中葡股份拟向控股股东国安集团下属企业青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权，交易作价27.08亿元。交易完成后，上市公司将快速进入新能源领域，形成设计年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局。重组说明会上，公司方面表示，对于未来电池级碳酸锂的市场前景持乐观态度，公司将稳步提升产能和产量，成为新能源汽车核心原材料的主要供应商。

跨界收购股东资产

对于此次重大资产重组的背景，中葡股份董秘侯伟表示，近年来，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降。同时，进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场以及产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。

“本次重大资产重组为上市公司新增盈利能力较强的电池级碳酸锂和钾肥生产及销售业务，有利于上市公司寻求新的业绩增长点，改善公司的经营状况。”侯伟说。

不过，中葡股份此次收购跨界之大令人关注。据了解，国安锂业主要产品之一即为时下热门的电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。而新能源汽车动力电池正经历高速发展期。按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期(2016—2025)发展规划》，到2020年，新能源汽车年产达到200万辆；到2025年，新能源汽车销量占总销量比例达到20%。新能源汽车的快速发展，为碳酸锂等动力电池原料供应商带来了难得的市场机遇。

此外，标的公司年产超过40万吨钾肥产品，包括氯化钾和硫酸钾等。中国是钾肥消费大国，2015年钾肥消费量达1152万吨，且呈逐年上升趋势，但每年消费量的40%以上依赖进口。工信部2015年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到2020年中国钾肥产能达880万吨，自给率提升至70%。在此背景下，钾肥行业将在政策鼓励下保持稳定发展。

对于“跨界并购”的疑问，中德证券保荐代表人左刚表示，在上市公司葡萄酒业务盈利能力不佳的情况下，上市公司控股股东国安集团，希望支持上市公司改善业务结构，提升持续盈利能力。有别于其他向第三方收购资产的跨界并购，此次交易中上市公司和标的公司同属国安集团，属于内部资源整合。

侯伟表示，交易完成后，上市公司将形成双主业运营的格局。虽然双主业之间不具有行业协同，但从国安集团内部资源整合角度，此次收购能带来相应的协同效应。公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性，业务层面的自主性和灵活性。从公司经营和资源配置的角度出发，力争通过企业在管理理念、发展方针、治理结构、人力资源和财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协同效应。

碳酸锂业务成焦点

中葡股份本次资产重组，标的公司国安锂业的碳酸锂业务是重中之重。根据中葡股份公告，并购之后预计形成年产1万吨电池级碳酸锂。根据目前市场平均每吨16万元左右的售价，1万吨电池级碳酸锂产能完全释放，将给国安锂业带来16亿元的营业收入。而中葡股份2016年全年营收为2.64亿元，此次收购预计将大幅提升上市公司的业绩。

中葡股份副董事长、总经理苏斌在重组说明会上明确表示，并购重组完成之后，公司将紧紧围绕新能源汽车发展机遇，在保持电池级碳酸锂现有规模和品质的基础上，稳步提升电池级碳酸锂的产能和产量，借助国安锂业现有资源优势和技术优势，使公司成为新能源汽车核心原材料的主要供应商，巩固国安锂业的核心竞争优势，扩大公司收入和利润规模，使电池级碳酸锂业务成为公司未来主要的业务增长点。

侯伟则强调，本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其融资能力，推动主营业务发展。此外，本次交易的顺利完成，有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

青海国安董事兼副总经理孙洪波在重组说明上表示，国安锂业未来可能进行碳酸锂相关产业的拓展。“未来的锂电产业发展并不只是碳酸锂，还包括氢氧化锂，金属锂，还有其他的锂的相关产品。但是碳酸锂属于基础的锂电材料。锂电的正极材料、负极材料是中端的，再到下游锂电池。”孙洪波表示，未来将进行更多横向拓展。

释疑持续盈利能力

根据中葡股份披露的重组预案，国安锂业的2017年7-12月、2018、2019年、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.2亿元和2.37亿元；而预案披露标的公司2015年、2016年、2017年1-6月的净利润分别为亏损1.33亿元、4327.58万元、1700.11万元；如以2016年为基年，四年净利润年均复合增长率高达53%。

中锋评估副总经理张宗良表示，预测利润增长最主要的原因是主营产品碳酸锂的价格增长幅度大。2015年10月，碳酸锂的价格大概是5万元/吨，进入2016年以后碳酸锂价格持续走高，目前基本上在16万元/吨左右。主营产品的价格大幅增长，是这次利润预测增幅较大的主要原因。

不过，市场对于国安锂业能否按计划释放产能存在疑问。安信证券调研报告显示，青海国安的西台吉乃尔盐湖的储量是140万吨，出卤水的能力是5万吨/年，锂的浓度是0.22%，镁锂比61倍，在青海盐湖中属于中等品位。报告称，国安锂业采用的相关工艺是煅烧法。实际上，采用煅烧法会产生一定的环保问题，对天然气与电等能源需求大，对原料要求高等，使得综合成本偏高。也就是说，国安锂业煅烧法在产能规模上面临瓶颈。从目前情况看，该公司技术并不成熟，因此其未来放量存在较大的不确定性。

孙洪波在重组说明会上表示，公司电池级碳酸锂的产能正在逐步释放。目前国安锂业单套窑系统可以实现月产400吨高品质的电池级碳酸锂。截至2017年11月10日，公司累计生产碳酸锂3000吨，全年预计完成电池级碳酸锂3500吨。

“2017年以来，由于受到当地部分月份天然气供给不足，导致生产受限等因素，标的公司上半年碳酸锂的生产有一段时间处于停产状态。预测期内随着天然气和电力等限制条件的好转，生产工艺的进一步改善，电池级碳酸锂产品有望实现产量的逐步提升。”张宗良说。

在碳酸锂的销售方面，国安锂业把销售目标定位在中高端客户，以保证自己的产能能够充分消化。孙洪波介绍，国安锂业现有的客户结构集中于锂电池正极材料、电解液等领域的龙头企业，包括上市公司当升科技等，锂电客户全部都是中国锂电前十大企业客户。“这些客户任何一家都具备消化现有每月400吨的能力。但我们考虑长期发展策略，每月均匀给这些客户分配产品。”孙洪波说。