2017年，我国中央企业公司制改制全面完成。此轮改制中，国务院国资委监管的中央企业全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，中铝集团改制任务也按期圆满完成。国资委主任肖亚庆表示，改制不仅仅是换名、换身份，更重要的是要真正建立有效制衡的法人治理结构，建立灵活高效的市场化经营机制，打造充满活力的现代企业。

董事会是公司治理的核心和战略决策的中枢，在公司治理中发挥着根本性的作用。从2004年国务院国资委推行董事会试点工作至今，已有15年的时间，央企集团董事会运作逐步规范。如何建立起职责明确、各司其职、程序规范、相互制衡的体制机制，对于国有企业建设具有全球竞争力的世界一流企业非常关键。从中铝集团董事会运作的实践来看，走现代企业治理之路，已成为中铝改革发展的新动能。

走现代治理之路

对国有大型企业的重要意义

良好的公司治理是公司长期稳定发展的核心动力

2018年发布的《财富》世界500强排行榜上，中国公司达到120家,其中由国务院国资委监管的国家电网等48个中央企业上榜，中铝集团位列222位，连续11年上榜。对比1955年发布的最初的《财富》500强企业里，大约90%都已经从名单上消失了。企业消亡率的冷酷现实提醒我们，想要公司有机会永久存在下去，公司治理将会起到多么重要的作用。

经历了近20年的成长与发展，面对有色金属行业经营环境周期性强的急剧变化，要在未来的产业结构升级中经受考验，保持铝行业“领头羊”的地位，中铝的管理体制和制度必须适应市场经济的要求，建立现代企业制度，解决公司治理中存在的突出问题。打造基业长青的百年老店，更需要建立坚实的制度基础，以科学完善的公司治理结构为中铝的长期健康发展提供制度保障。

国有产权受托责任到位，有利于建成符合公司实际的激励约束机制

2017年5月，国企改革的纲领性文件——国务院《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》正式落地。意见指出，完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。健全国有公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，预示着国有企业董事会制度建设、治理水平再升级的阶段已经到来。

2018年，以管资本为主的国资监管体制改革将加速，国资监管权力和责任清单出台后，放权、授权到企业董事会的范围也将进一步细化和扩大。随着政企关系、监管制度、治理结构的转轨，中央企业将在董事会、党组的协同带领下，进一步改革创新机制，迸发出更大的活力和能量。

符合国际通行惯例，有利于与国际一流企业接轨

最近两三百年，全球经济以公司为主体，公司改变了世界。各国的政治、经济制度可能有很大不同，但企业组织制度就是公司制，公司这个法人需要一个责任承担主体，就是董事会。据《2017OECD各国公司治理实况》，在采用单层制董事会结构的国家中，有50%以上的国家其公司独立董事过半数，如美国、英国、瑞典、澳大利亚等。这与目前中铝集团外部董事占多数的董事会结构相一致。董事会中，外部董事占多数且董事会成员知识结构多元、互补，使董事会战略决策的科学性和董事的独立性得到有效保障。

破除传统体制，建立科学有效的防错纠错决策机制

国资委推行董事会试点的初衷之一就是要分离“一把手”的决策权和执行权，解决国有企业管理者权力太大的问题。在建立规范的董事会之前，中央企业领导体制都是一把手负责制。长久以来，一些企业“一把手文化”盛行，作重大决策的时候很难做到民主决策和科学决策。一些大型央企“一把手”在投资决策、资金运营等方面发生的失败案例带来深刻的教训和警示。规范董事会建设，就是将企业领导所拥有的权力置于更为规范的结构中进行有效划分并加以制衡和约束，确保决策的独立性，实现决策和执行的分离，既提高执行效率，又形成有效的防错纠错机制。

中铝集团公司治理模式

和机制运行情况

中铝集团董事会于2014年6月正式成立运作，现有董事7人，党组书记葛红林任董事长，总经理、党组副书记余德辉任董事，外部董事4人，职工董事1人。推进董事会建设为中铝集团完善公司治理带来了契机，也成为集团加快转型升级、应对市场环境变化强有力的助推器。

近年来，中铝集团董事会积极探索形成具有中铝集团特色的公司治理模式和机制，不断提升战略引领、科学决策和风险防控能力，带领企业全面扭亏脱困，实现持续健康发展。

衡量董事会绩效最关键的指标是长期经济价值创造。与董事会成立之初相比，中铝集团实现营业收入增长12.68%，实现利润总额由负转正，增利200多亿元，归属母公司净利润、资产总额增长了73.26%、9.23%，资产负债率由85%降至63.52%。企业竞争力和整体盈利能力实现历史性转变。如今，中铝集团董事会把习近平新时代中国特色社会主义思想融入公司治理实践，定位准确、权责明晰，正以战略性思维来指导和管理公司工作、做出决策，推动公司的创新变革与发展，参与市场竞争，加快转型升级。

党的领导与公司治理深度融合

中铝集团董事会和党组协同一致，认真贯彻党的理论和方针政策，学好用好习近平总书记一系列工作方法，确保企业改革发展的正确战略方向。党组织在公司法人治理结构中的法定地位全面落实，党组书记、董事长葛红林发挥“头雁”作用，亲自部署，党组班子加强顶层设计，统筹推进党建工作入章程和治理主体权责划分工作，中铝全级次363家企业将党建要求写进公司章程。把关定向作用有效发挥，健全完善了董事会、党组织议事规则、集团决策权限管理办法、“三重一大”决策办法等制度体系，对重大决策事项逐一拉条汇总，根据性质、额度清晰界定决策主体和权限边界。凡公司重大经营决策都经党组会研究讨论通过才提交董事会决策，党组织前置程序要求得到有力落实。董事会与集团党组分工协作，配合顺畅，充分尊重党组意见，在重大问题上沟通一致，保障董事会在决策中的核心作用和党组织在公司的政治核心作用充分发挥。

各决策主体权责清晰、沟通顺畅

董事会集中精力把方向、议大事、防风险，不越位、不缺位、不干预、不包办，当好“教练”和“裁判”，给经理层出题目、出主意、充分授权。始终坚持独立、外部董事占多数的董事会结构，确保提名委员会和战略委员会委员外部董事占多数、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事担任。充分发挥了专门委员会在财务审计、风险管理和内控、战略布局与发展、新商业模式应用、资本运作、安全生产、法治建设等重要领域的决策咨询作用。

建立了以《公司章程》为核心的“依法行权、分类管控、授权经营、权责对等”的决策授权制度体系，并在实践中持续优化决策授权程序，激发经理层活力。经理层与外部董事及时沟通，向董事会汇报行业动向、重点工作及经营发展思路，提供全面详实的决策信息资料，与外部董事充分交流、相互启发，形成尊重互信的良好氛围。董事会组织机构健全，设立董事会办公室，4个董事会专门委员会各有职能部门支撑，共同协调推进工作。制度和组织的完善，保障了董事会管战略、管考核、管风险、管预算、管重大投资的职能到位。集团董事会运行效率高，既体现了党组织把关定向，董事会集智决策，又维护了总经理在执行中的权威。

开放包容的中铝特色公司治理文化逐步深入人心

董事会是企业结构中的顶层组织，是公司最重要的决策机构。因此，董事会文化本质上属于企业文化范畴，是企业文化的重要组成部分，是企业价值观、行为准则、企业经营管理哲学、经营理念、企业精神的浓缩体现。董事会文化的形成非一日之功，它与治理实践共生共长。

葛红林董事长高度重视董事会建设，充分发扬民主决策原则，倡导“尊重、包容、和谐、务实”的董事会文化，注重引导和发挥外部董事的积极性，坚持专业意见优先、外部董事优先、发言先董事后董事长的决策程序。葛红林董事长、余德辉总经理与外部董事就集团经营改革发展的重要部署或思路进行经常性的沟通交流，吸收不同意见，充分发挥了董事会的集体智慧。外部董事发挥各自专业知识和经验融合互补优势，严格监督把关，针对集团的战略制定、风险管控、重大投融资项目、改革改制等各方面工作提出重要的指导意见。余德辉总经理要求将董事会决议和董事意见均纳入集团督办系统，明确责任人牵头限期解决，决议事项实现件件有回音、有落实。董事会批准或决定的事项，在经理层的努力下，均如期按照预定目标推进实施。在集团主要领导的带头倡导弘扬、外部董事积极参与推动、经理班子的有力践行下，集团上下对董事会文化高度认同、积极融入，现代企业治理理念深入企业各个层面。

集团外部董事的“四种角色定位”

国资委为中铝集团选派的外部董事专业水平高、管理经验丰富。中铝集团上下对外部董事给予了高度重视和充分尊重。经过4年多的运行，集团外部董事勤勉、敬业、专业的履职赢得了总部和企业的一致认可，总部、企业的领导同志们总是利用董事来开会或到企业当地调研时机主动向外部董事求教，开拓思路解决经营难题。大家一致认为中铝集团的外部董事有四种角色定位：

“心思缜密的顶层智库”——深度分享不同行业治理观念和理念，拓展领导层的思维边界，使我们不再限于本行业领域固步自封。

“宝贵的影响力财富”——用本人的政治和行业声誉对外为中铝“背书站台”，与中铝企业荣辱与共，承担责任。

“中立客观的评价者”——外部董事从不同的、现实的和长远的角度观察公司业务，认真参与重大决策，引领集团管理水准提高。

“严谨专业的监督者”——规则与风险意识倡导者，增强决策的预见性，投资决策风险控制机制得到进一步完善，决策执行中的风险管理和控制加强。

高效的董事会运作保障机制

中铝集团董事会是以外部董事为多数的董事会，这样的董事会更加独立，更加客观，但也存在外部董事不熟悉行业情况的问题。对此，董事会办公室给每位董事都提供了行业、集团的信息套餐，每日报送《信息快报》，每月收集公司财务快报、经营数据、重大事项、行业动态等管理信息发给外部董事。4年来，集团董事会办公室共组织外部董事调研17次，几乎遍访集团所有二级企业，涉及16个省市地区和非洲、南美洲2个国家。这些带着问题、带着思考的考察调研，加深了外部董事对集团所属企业的了解，增强了董事会对重大决策执行情况的跟踪监督力度，促进了所属企业的规范运行。

为了保障董事会及时召开，葛红林董事长倡议会议定期化，每双月召开董事会现场会，制定实施了《董事会双月工作例会制度》，保障公司重大决策事项充分讨论，以现场会决策的机制有效运行。针对重大投融资事项实行会前沟通机制，从集团分管领导到一线项目团队全程参与向外部董事专题汇报，充分交换意见、化解分歧、谋求共识的同时，也从董事会得到专业的指导与支持。重大事项决策前的研究与严格议案审核机制有效运行，治理理念和运作程序更加适应公司制规范要求。

中铝集团历次董事会会议议案的审议从不走过场，董事们每次董事会前详细研读议案材料，做足功课，毫无保留表达个人意见，不泛泛而谈、不追求表面和谐，坚持审慎原则，暂缓表决了一些信息不充分、存在瑕疵或者意见不集中的议案。部分暂缓议案根据董事会要求完善议案材料、调整项目方案后重新提交并获通过。这些暂缓表决的提出以及再审议，做到了风险防范与决策效率的统一，同时也加深了各方对董事会严肃性和决策出发点的认识，极大地促进了公司内部管理的规范化、精细化。为确保议案质量，董事会办公室制定了《董事会议案管理细则》《董事会汇报工作指南》等工作制度，对董事会议案编制内容、流程等做出明确规定，要求部门提交董事会审议的议案和汇报材料基本情况明了、历史背景清楚、政策依据充分、建议方案可行、风险分析客观、合规性意见明确、支撑性材料完备，议案质量和合规性明显增强。

经过四年多的正式运作，中铝集团开展了全面的公司治理实践，有效完善了公司治理结构，奠定了长远发展的体制基础，并带领企业实现了跨越式发展。同时，集团董事会的成功实践，也为所属企业董事会建设树立了榜样，产生了由内而外、自上而下的示范效应。

董事会建设是中铝集团治理体系的一次根本转变，在外部规范约束和内部主动改革的共同作用下，公司治理结构不断完善，体制机制不断健全，逐步形成了权责明确的代理体系、审慎科学的决策体系、有效制衡的监督体系，具备了深化改革、承接重任、长远发展的体制基础。党的十九大关于进一步深化国有企业改革的一系列重大决策部署，对于中央企业完善现代企业制度、规范公司法人治理结构具有重大意义和深远影响，也为中铝集团在新形势下继续推进规范董事会建设指明了方向。

（作者单位：中国铝业集团有限公司）