云南驰宏锌锗股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转

暨实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次国有股权无偿划转涉及公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）拟将其直接持有公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）的51%股权无偿划转至中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”），该无偿划转的实施将导致公司的实际控制人由云南省国资委变为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。公司控股股东不发生变更，仍为云冶集团。

本次无偿划转尚需取得云南省人民政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，并需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约，能否获得政府部门的上述批准并顺利实施，存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

为整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，实现优势互补，互利多赢，推进区域协同发展，云南省人民政府（以下简称“云南省政府”）与中铝集团于2018年5月27日签署了《合作协议》，双方拟以中铝集团全资子公司中国铜业为平台进行合作，合作方式包括但不限于增资、划转等。合作完成后，公司的实际控制人将由云南省国资委变为国务院国资委（具体内容详见公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn的“临2018-003号”、“临2018-004号”和“临2018-028号”公告）。

2018年11月13日，公司收到控股股东云冶集团通知，中铝集团全资子公司中国铜业于2018年11月13日与云南省国资委签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》（以下简称《协议》），云南省国资委向中国铜业无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。

本次无偿划转事项经批准实施完成后，公司的直接控股股东不发生变化，中国铜业将通过云冶集团间接控制公司38.19%股权，公司的实际控制人将变更为国务院国资委。

二、本次国有股权无偿划转双方基本情况

（一）划出方

1、云南省人民政府国有资产监督管理委员会

住所：云南省昆明市龙井街1号

负责人：罗昭斌

机构类型：机关法人

通讯地址：云南省昆明市龙井街1号

邮政编码：650031

（二）划入方

1、中国铜业有限公司

注册地：云南省昆明市人民东路111号

法定代表人：刘建平

注册资本：323,491.9298万人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

股东及持股情况：中铝集团持股100%

三、协议签署情况

云南省国资委与中国铜业于2018年11月13日签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）标的股权划转

云南省国资委同意将其直接持有的云冶集团6,447,708,509股股份（对应51%股权）无偿划转给中国铜业，中国铜业同意接受划转的标的股份。本次划转后，云冶集团成为中国铜业的控股子公司。

本次划转为无偿划转，中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。

（二）无偿划转基准日

本次划转事宜以2017年12月31日为基准日。

（三）云冶集团的职工安置及债权债务处理

本次划转的标的资产为云冶集团股份，不涉及职工安置。

本次划转交割后，云冶集团的原有债权、债务、或有负债继续由云冶集团享有或承担。

（四）生效、变更、解除

协议经各方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次划转取得云南省政府和国务院国资委批准后生效。

四、所涉后续事项

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，云南省国资委已编制《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》，中国铜业已编制《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、风险提示

本次控股股东国有股权无偿划转事项尚需取得云南省政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，并向中国证券监督管理委员会申请豁免要约，能否获得及何时获得相关部门的批准均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将持续关注本次控股股东股权无偿划转的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2018年11月14日