2001年12月12日，中国铝业股份有限公司股票在香港、纽约正式挂牌交易。中国铝业股份有限公司重组改制、境外上市，不仅开通了国际资本市场融资渠道，募集到了发展的资金，更重要的是通过境外上市，建立起了与国际接轨、适应市场竞争要求的管理体制和经营机制，中铝自此进入快速做大做强的发展轨道。

但是，重组改制、境外上市也给中铝带来一个重大难题——存续资产的管理与发展问题。这个问题像牛皮癣一样顽固不化地困扰着中铝，也困扰着与中铝同一时期境外上市的那批中央企业，被经济学家称为“上市后遗症”。

“白菜心”与“白菜帮”

中铝公司的成立，承载着党中央、国务院赋予的两大任务：一是以氧化铝为核心，整合铝行业资源，迅速做大做强铝业中央军，遏制重复建设，推动并维护行业持续健康发展；二是转换机制，实现境外上市，参与国际竞争，把中铝公司建设成为具有国际竞争力的跨国公司。为了贯彻落实党中央、国务院的战略部署，保证境外上市成功，中铝公司按照纽约证券交易所和香港联交所的规定，对“七厂一院”的资产进行了干净彻底的剥离，以优良的主业资产组建了中国铝业股份有限公司，而剩下的非铝资产，包括呆账、坏账、明亏、暗亏在内的不良资产和辅业资产、后勤服务资产以及其他资产全都留给了存续企业。用参与中铝股份境外上市工作的中金公司专家的话说，中铝改制重组后的上市资产如同“白菜心”是精良中的精良，而剥离后剩下的存续企业资产自然就是“白菜帮”了。

没了包袱轻装上阵的“白菜心”如期实现境外上市，以攻无不克、战无不胜之势迅速成为国内行业龙头并比肩国际铝业巨头，保值增值率和利润增长率列中央企业前茅，在国务院国资委业绩考评中连年保持A级。而“白菜帮”们则在生死线上顽强地挣扎着艰难度日。

2002年2月初，“七厂一院”上市部分和存续企业的资产、财务、机构、人员正式分立。当时正逢春节前夕，上市公司和存续企业都在召开劳模、先进人物迎新茶话会。作为平果铝业公司宣传部副部长，我受邀参加了两个公司的茶话会，亲眼所见，感慨良多。中国铝业广西分公司茶话会不仅有三四种水果，还有七八种点心；而存续企业茶话会真的只是清茶一杯、别无他物，存续企业经理一个劲地向与会者表示歉意：“目前公司账上的可用资金只有四千元，一分钱也不敢用，只能留着慰问特困职工……”

“白菜心”与“白菜帮”的差别可见一斑。

打不死的“小强”

按照“通过改制重组，上市部分要获得较高的资本利润率，最大限度地满足国际资本市场的要求”原则，埃森哲管理咨询公司为中铝公司重组改制、境外上市设计了“大上市小存续、强股份弱母体”的模式。这种模式的战略定位是，通过资产、债务、资源及各种生产要素的重组，构成大上市小存续、强股份弱母体的基本格局，再通过一系列持续强化上市资产弱化存续资产的措施，最终消灭存续企业。弱化存续资产的措施，一是剥离社会职能移交地方；二是推行股份制，推进资产流转，以资产安置人；三是实行主辅分离、辅业改制，为上市公司提供专业化服务，并择机由上市公司回购；四是利用国家改革政策实施破产。

于是，中铝公司采用“一个法人、事业部制”和“集中管理、统一经营”的管理模式，即按照一个法人（中国铝业总部）、两个业务板块（氧化铝板块、电解铝板块）、三个层次（公司总部是投资决策中心，事业部、子公司是利润中心，分公司是不具法人资格的成本控制和生产管理中心）、四个分开（上市部分和存续企业的资产、财务、机构、人员真正分开）、五个集中（中国铝业股份有限公司对8家上市企业的财务、营销、投资、研发、人事实行集中管理）的模式运行，上市部分的8家企业一夜之间被取消了法人资格，经营管理权也由分公司收归股份本部，在计划经济环境中运行了几十年的国有企业脱胎换骨，开始按新的管理模式运作。中铝股份以“一二三四五”管理为标志的“集中管理、统一经营”模式，将分散的指头攥成了拳头，在那个时代彰显出了前所未有的强大优势，整体功能得到充分发挥，氧化铝、电解铝产能产量激增，产销及内外贸一体化运行得风生水起，市场话语权牢牢掌握在手中，不仅在国内市场所向披靡，在国际市场也崭露头角，中铝股份强势崛起，上市公司一时风光无两。

然而，存续企业却没能按照埃森哲设计的轨道运行——弱化、弱化、直到消亡。首先，存续企业承接了改制重组后精简下来的人员，这些人员虽然被称为“富余人员”，但他们上有老下有小，也要靠工作来养家糊口，他们为企业的发展作出过历史贡献，为了支持境外上市，他们已牺牲了自己的利益，承担了很大一部分改革成本，不能把他们剥离后简单地推向社会。其次，存续企业承担着为主业提供辅业服务和后勤服务的任务，没有存续企业的支撑，上市公司的主业也会受到影响。因此，存续企业不可能消灭——这是中国国情所决定的，也是中国国有企业情所决定的。存续企业实际上成了打不死的“小强”，再严酷的环境也扼杀不了它们的生命力。

存续企业第二次创业

中铝公司领导层发现埃森哲“弱化、弱化、直到消亡”的存续资产管理模式“水土不服”之后，立即作出调整，摒弃了“消灭存续”的思维方式，把上市和存续发展的战略重新定位为“以铝为主，兼营其它，做强股份，搞好母体”，提出了“优先发展氧化铝，有条件发展电解铝，跨越式发展铝加工，有选择地发展非铝产业”的发展方针，特别是针对存续企业明确了“服务主业求生存、配套主业谋发展”的发展思路，各存续企业根据各自的地域位置、资源状况和现有产业基础，找准发展方向，通过深化改革和资源整合与优化配置，开始了转型升级奋起突围的第二次创业。如山东铝发挥化工建材产业优势，山西铝发挥工业服务优势，贵州铝发挥城市综合服务优势，长城铝发挥房地产和物流枢纽优势，发展壮大优势产业，使存续企业具备了自身“造血”的功能。

与此同时，中铝公司从总部层面加大了对存续企业的支持力度。一是继制定出“超常规快速发展，全方位开放发展，低成本高效发展，多方式灵活发展，高科技抢先发展，强管理稳健发展”的主业发展规划之后，又制定了存续企业发展规划，谋划了“在改革中新生、在发展中解困”的存续企业生存与发展方案；二是适应战略调整的需要，调整中铝公司和中铝股份两个总部的设置，增加了指导服务存续企业的职能职责；三是在存续企业实施了以投资主体多元化、职工身份社会化、后勤服务市场化、职工福利货币化、社会职能属地化为主要内容的“五化改革”，优化存续资产，为存续企业强身健体；四是坚持“一厂一策、分类实施”，支持存续企业发展优势产业，扶持困难企业“止血”脱困；五是引导存续企业通过示范效应，不断扩大主辅分离、辅业改制效果；六是帮助企业树立一盘棋思想，上市公司和存续企业都要以改革发展大局为重，换位思考，相互谅解，求同存异，存续企业要踏踏实实为股份公司搞好服务，股份公司要真心实意支持存续企业走出困境再创新业，在关联交易上既不损害股东的利益，又尽可能为母体企业扭亏脱困创造条件，同时为主业生产经营活动创造一个融洽的管理氛围，实现股份和母体的互动双赢。

得到“免死金牌”的存续企业，在二次创业中重获新生。

吵不完的嘴打不完的架

改制重组是一场真正的革命，是利益的分割和再分配。原本是一家的上市公司与存续企业，在资产、财务、机构、人员实现“四个分开”后，成为了不同的两个市场主体，虽然仍在同一块土地上运营，但为了各自的生存和发展，两个企业之间不可避免地出现了矛盾，而矛盾集中体现在关联交易上。存续企业认为，我为上市公司提供辅业服务和后勤服务，并且承担了内退和离退休职工的费用以及改革的成本，理应多给一些关联交易额度。上市公司则说，为了扶持存续企业发展，我已主动购买了你的服务，如果我向社会购买这些服务，服务的质量会更优、成本会更低，关联交易额应该往下降。“七厂一院”16个企业矛盾激烈，甚至出现了存续企业断供和上市公司拒绝购买存续企业服务的现象。

为了稳定改革发展大局，中铝公司党组决定设立地区协调委员会，由协调委出面平衡双方、解决难题、化解矛盾。但关联交易涉及到上市公司和存续企业各自的利益，归根结底涉及到每一个员工的切身利益，地区协调委员会虽然做了艰苦的工作、付出了巨大的努力，但上市公司和存续企业仍然有吵不完的嘴打不完的架。

第一届领导班子率领全公司员工锐意进取、大胆改革，使铝业资产实现了改制重组、境外上市，为中铝公司日后的腾飞立下殊功，作出了彪炳史册的卓越贡献，但也留下了“上市后遗症”，存续资产的管理与发展成为一道难解的方程式。

第二届领导班子履职期间，适逢行业市场位于曲线高峰，上市公司与存续企业的日子都好过，优厚的利润掩盖了矛盾，导致“上市后遗症”没有发作，但并不意味着上市公司与存续企业的矛盾就从此消失了。

国际金融危机的到来，不仅激活而且加温了上市公司与存续企业之间的矛盾。在连年亏损的日子里，无论是上市公司还是存续企业，对经营效益的在意程度远远超过了盈利的时候。对“蚊子再小也是肉”的认同感，使得上市公司和存续企业对关联交易比以往任何时候都更为斤斤计较。第三届领导班子为平衡上市公司与存续企业的矛盾真没少操心，比如设立资产经营管理公司，托管部分存续企业。又比如将平果铝、中州铝、青海铝等规模较小的存续企业降格，成为相应分公司的隶属单位，由上市公司实行一体化管理，如此等等。

中铝存续资产无法消亡

第四届领导班子刚刚履职，董事长葛红林就指示研究室进行调研，为彻底解决上市公司与存续企业的矛盾提供参考依据。

2014年11月17日至12月8日，我奉命率领公司联合调查组进行存续资产管理状况调查。联合调查组由研究室、人力资源部、财务部、战略发展部、资本运营部、法律部等6个部门的人员组成。调研对象分为内部企业和外部企业两类。

在公司内部企业，我们分别对中铝资产经营管理公司、山东企业、郑州企业、贵州企业、山西企业、中州企业、包头企业、广西企业的8位一把手进行了访谈，还对这些企业的62名管理干部进行了走访调研。在公司外部，我们选择了三家与中铝股份同一时期境外上市的中央企业作调查，它们分别是中石化、中石油和宝钢集团。

公司内部，无论是企业领导人还是管理干部，都对我们的这个调研课题表示了强烈的关注，他们对存续资产的管理与发展意见很大、吐槽多多，而且赞成什么、反对什么态度鲜明立场坚定，有的甚至言辞激烈。调查组在贵州铝厂召开专题座谈会时，一位中层干部对调查组成员大声吼叫，说总部对存续企业与上市公司的矛盾长期以来视而不见，对职工群众的切身利益漠不关心，放任上市公司和存续企业互相内斗，这样的总部要有何用？早该解散！当然他发完火后，还是态度诚恳地与调查组进行了交流。这件事让调查组的每个成员使命感陡然骤增，都深深感到解决“上市后遗症”问题的必要性和紧迫性。

调查发现，中铝公司对存续企业的管理有三种模式。第一种是一体化管理模式，如平果铝、中州铝、青海铝等规模较小的存续企业，都是由上市公司进行一体化管理，这几家存续企业与上市公司关系融洽，基本没有能够摆到桌面上的矛盾。第二种是完全分立管理模式，上市公司与存续企业实行“四个分开”，而且都成立了党委，上市公司的主管单位是中铝股份，存续企业的主管单位是中铝资产经营管理公司，两者分开很彻底，上市公司与存续企业之间矛盾频发而尖锐。第三种是党委共享的分立模式，上市公司与存续企业其他要素是分开的，但党委是共有的。

三家央企中，中石油和中石化存续资产的管理模式大同小异。以中石化为例，它跟中铝公司情况类似，都是大股份小母体，对存续企业的战略定位也是“弱化、弱化、直至消亡”。但它跟中铝公司明显不同的地方是存续资产非常小，只有1100亿元，只占总资产4万亿元的2.75%，而且它基本实现了存续企业的消亡。它通过四个途径实现了存续企业消亡的目标：社会功能性资产移交地方500亿元，上市公司回购资产200亿元，委托上市公司管理资产390亿元，上市公司直接管理资产10亿元。中石化的存续资产最终只剩400亿元，只占总资产的1%，而且都是由上市公司实行一体化管理（直管或委管），完全避免了上市公司与存续企业之间的矛盾，“上市后遗症”随着存续企业的消亡而自愈。在中石化调研得知，当存续资产占总资产1%以下时，存续企业的日子就非常好过了，这1%以下的剩余资产一旦由上市公司实行一体化管理，就可以认为存续资产已经消亡。而调查组在调查期间，中铝公司铝业和工程服务业存续资产占公司总资产6%，这个比例远大于中石化，因此中铝公司存续资产消亡之路是难以走通的，更何况上市公司还面临着倒闭的危险。

宝钢集团的情况又不相同。宝钢上市公司为宝钢股份，存续企业为宝钢发展。宝钢集团的特别之处有三：一是企业位于经济高度发达的国际大都市，存续资产容易做大做强；二是上市公司和存续企业同处一地，高度集中，管理难度小；三是存续资产规模很大，能够与钢铁主业并驾齐驱。如果说中石化是把存续资产做小做没的例子，那么宝钢集团就是把存续资产做大做强的典型。

联合调查组通过内外调查，得出三条肯定的结论：

第一，存续企业无法消亡。第二，存续企业无需消亡。第三，存续企业做小、做大都有成功的案例，而当上市公司效益好时，二者会相安无事，当上市公司效益差时，相安就难以确保。

办法总比困难多

葛红林董事长在听完联合调查组的专题汇报后强调指出：历史形成的事实无法重来，但可以调整，办法总比困难多！

其实，中铝公司存续资产“上市后遗症”治疗方案之“成竹”，他已了然在胸。哲学思考已毕，下一步就是数学操作了。

2014年12月底，他把公司铝业和工程技术服务业的存续企业以及相应的上市公司一把手都召集到北京，各取所需，一个一个敲定存续企业的管理模式。在他看来，存续资产的管理也要实事求是，不同的企业情况不同，应该切合实际，不能用一个管理模式套到底。

葛红林董事长为解开中铝公司存续资产管理与发展这道方程式，设定了四个“解”：

一是完全一体化管理模式，一套人马，两块牌子，一个党委，存续资产由上市公司实行一体化管理。

二是完全分立管理模式，存续企业与上市公司完全分开，两个党委，各自成为自主经营的市场主体。

三是半分立管理模式，存续企业与上市公司两套人马，共一个党委，党委承担地区协调委员会角色。

四是逐步过渡型一体化管理模式，现阶段维持现状，随着上市公司新项目的建设发展，不断回购存续资产，最终存续资产消亡，由上市公司形成对存续资产真正意义上的一体化管理。

令我感到惊讶的是，这四种模式竟然都有企业选择。比如中铝广西企业选择的是第一种，山西企业选择的是第二种，山东、贵州、郑州企业选择的是第三种，包头企业选择的是第四种。

从三年多的运营情况来看，由于各企业都找到了最适合自身情况的管理模式，上市公司与存续企业之间的矛盾得到有效化解，基本上是成功的，“上市后遗症”趋于消失，企业上市后存续资产管理与发展这道难解的方程式，已被中铝破解！

而在葛红林董事长的心中，还有终极的化解之路，就是在中铝各板块发展的同时，推进有色央企整合重组，实现大有色的架构，从而让主业越来越纯、越来越大、越来越强，让辅业越来越专业化，不断地从二产向三产转变，从主业到辅业的老员工，也将随着时间的推移，逐渐淡化老身份，更加看重新身份，如果效益好了，收益多了，后遗症也就悄然无声地消失了。